证券简称：上风高科 证券代码：000967
浙江上风实业股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
2016年2月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为544万份，约占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为18.77元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价18.17元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。
本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长分别不低于30%、60%、100%。
9、行权条件设置的合理性说明：根据行权业绩指标的设定，公司2016年-2018年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与2015年相比，净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。公司设定的2016年-2018年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的经营环境、行业状况、经营状况、公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。
10、本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。本计划的激励对象总人数为64人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,562人的2.50%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励计划的激励对象......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
四、激励对象的人员名单及分配情况......11
第五章股票期权激励计划具体内容......12
一、本计划的股票来源......12
二、拟授予的股票期权数量 ......12
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ......12
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......14
五、股票期权的授予与行权条件......14
六、股票期权激励计划的调整方法和程序......16
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 ......18
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序......22
一、实施激励计划的程序......22
二、股票期权的授予程序......22
三、股票期权行权程序......23
第七章公司与激励对象各自的权利与义务......24
一、公司的权利与义务......24
二、激励对象的权利与义务 ......24
三、其他说明......25
第八章股权激励计划的变更、终止......26
一、公司终止激励计划的情形 ......26
二、激励对象个人情况变化的处理方式......26
第九章附则......28
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
上风高科、
指 浙江上风实业股份有限公司。
本公司、公司
本激励计划、 以公司股票为标的，对公司部分中层管理人员及核心技术（业务）
指
本计划 骨干进行的长期性股权激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指
购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获授股票期权的公司部分中层管理人员及核心
激励对象 指
技术（业务）骨干。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买公司股票的行为。
上风高科股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的
行权期 指
股票期权可行权的时间段。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
《备忘录》 指
2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》指 《浙江上风实业股份有限公司章程》。
《考核管理 《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
指
办法》 办法》。
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会。
证监会
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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