附条件生效的股份认购合同
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-024
附条件生效的股份认购合同
本合同于2013年5月24日由下列双方在中国上虞签订：
甲方：浙江上风实业股份有限公司
法定代表人：温峻
住所地： 浙江省上虞市上浦镇
乙方：盈峰投资控股集团有限公司
法定代表人：何剑锋
住所地：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
鉴于：
1.甲方拟向不超过10个对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股普通股）（下
称“本次非公开发行”）。
2.乙方愿意按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发
行的Ａ股普通股事宜，达成如下合同条款：
一、 认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面
值为人民币1.00元。
2.认购数量：甲方本次拟出资不低于9,000万元且不超过15,000万元的现金认购非
公开发行的股票。
二、 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股普通股。
三、 定价基准日、底价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会决议
公告日。
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2.本次非公开发行的底价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价
*90%。
3.乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若甲方股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
4.若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的
发行底价。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之
日起36个月内不转让。
五、 认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机
构（主承销商）指定的账户。
六、 双方陈述及保证
1.为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1)对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有
完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非
公开发行股票的全部条件。
2)对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有
完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非
公开发行股票的全部条件。
3)双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、
许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其
各自的内部审批程序。
4)不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利
影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果
作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重
大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2.乙方向甲方作如下陈述和保证：
1)其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
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2)其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情
形。
3.甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
七、 违约责任
1.本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。
违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认
购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直
接经济损失。
2.上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方
也有权要求违约方继续履行本合同。
八、 保密义务
1.鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交
易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本
次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他
文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，
任何一方不得向任何其他方透露。
3.本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、 合同成立
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，本合同成立。
十、 合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
十一、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方
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均可以向中国境内有管辖权的人
