证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号: 041 号
浙江上风实业股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一一年十二月
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上风高科、 指 浙江上风实业股份有限公司
上市公司
东港公司、标的公司 指 辽宁东港电磁线有限公司
标的资产、拟购买资产、 指 于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司 20%、40%
交易标的 和 25%的股权，即东港公司合计 85%的股权
交易对方 指 于盛千、于长莲和于丽丽
交易各方 指 上风高科、于盛千、于长莲和于丽丽
本次交易、本次重组、本 指 公司购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司
次重大资产购买 85%的股权的行为
《资产购买协议》 指 《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议
书》
《资产购买补充协议》 指 《上风高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议
书补充协议》
本报告、本报告书 指 《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
基准日、评估基准日 指 2010 年 9 月 30 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、天册 指 浙江天册律师事务所
天健所 指 天健会计师事务所有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江上风实业股份有
限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
浙江上风实业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证
券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产购买方案简介
根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》和《资产
购买补充协议》，公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的东港
公司20%、40%、25%的股权，具体方案如下：
1、标的资产
标的资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%股权，包括：
于盛千持有的东港公司 20%的股权；于长莲持有的东港公司 40%的股权；于丽
丽持有的东港公司 25%的股权。
2、标的资产的交易价格
标的资产交易价格的确定依据为：坤元评估以 2010 年 9 月 30 日为基准日，
就本次交易所涉及的标的资产进行评估后出具的坤元评报[2010]344 号《资产评
估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为 160,950,058.31 元。经双
方协商一致，确定标的资产的交易价格为 160,539,500.00 元。
3、支付方式
在本协议生效之日起 30 日内，公司以现金方式向于盛千、于长莲、于丽丽
支付全部转让价款；原则上，公司分别向于盛千、于长莲、于丽丽一次性付清转
让价款。
4、资产过户
（1）本协议生效之日起 30 日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交
和过户手续。
（2）本次重大资产购买的交割日的确定：交割日为标的资产过户至公司名
下的工商变更登记手续办理完成之日的当月最后一日，或上月的最后一日。如工
商手续在当月 15 日前（含 15 日）办理完毕，交割日为上月的最后一日；如工商
手续在当月 15 日后办理完毕，交割日为当月的最后一日。
5、过渡期间损益的归属
（1）双方同意，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的
期间。过渡期内，标的资产如果实现收益，则收益部分由公司享有 20%，于盛千、
于长莲、于丽丽享有 80%；如果发生亏损，则亏损部分由于盛千、于长莲、于丽
丽承担。
（2）上条所述于盛千、于长莲、于丽丽享有的收益或承担的亏损，由于盛
千、于长莲、于丽丽按对标的资产拥有的权益比例分配。
（3）评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
6、关于股权收购的特别规定
（1）于丽丽同意，于本协议生效之日起 24 个月后，公司有权收购于丽丽持
有的东港公司余下 15%的股权。届时，于丽丽不得拒绝公司的收购要求。
（2）同时，公司同意，于本协议生效之日起 24 个月后，于丽丽亦有权要求
公司收购其持有东港公司余下 15%股权。届时，公司不得拒绝。
（3）有关该 15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为
基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。原则上，该 15%股权之收购价
款，亦应在收购完成（即工商过户完成）后 30 日内由公司一次性支付给于丽丽。
（二）本次资产重组的实施过程
1、2010 年 6 月至 8 月，公司与交易对方初步接触；2010 年 8 月 25 日，公
司与交易对方正式接触；2010 年 9 月 1 日上午，公司与交易对方就本次交易达
成共识，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造
成重大影响，2010 年 9 月 1 日上午收盘后临时停牌。
2、公司股票停牌后，公司与交易对方就交易方案进行了充分论证，确定了
具体交易方案。
3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关
法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。
4、2010 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并
通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于上风重
大资产购买预案>的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长
莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买协议》。
5、2010 年 9 月 28 日，东港公司召开股东会，全体股东一致同意于盛千、
于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司 20%、40%、25%的股权转让给本公司，
放弃对上述股权的优先购买权。
6、2010 年 11 月 4 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于<上风高科重大资产购买报告
书>的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签
订了附生效条件的《资产购买补充协议》。
7、2010 年 11 月 25 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于<上风高科重大资产购买
报告书>的议案》等本次交易的相关议案。
8、2011 年 9 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江上风实
业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1439 号），核准公司
支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%的股权。
9、2011 年 9 月 19 日，于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%
的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。
（二）本次重大资产购买的实施结果
1、标的资产过户情况
本次重大资产购买的标的资产为东港公司 85%股权。2011 年 9 月 19 日，东
港公司 85%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。
2、过渡期损益的处理情况
由于东港公司 85%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续在 2011 年 9
月 19 日办理完毕，根据《资产购买协议》的约定，本次交易的交割日确定为 2011
年 9 月 30 日。根据经天健所审计的东港公司财务报告，标的资产在过渡期实现
净利润 28,956,531.93 元。东港公司于 2011 年 11 月 28 日通过股东会决议，同意
根据《资产购买协议》的约定，将标的资产过渡期收益的 20%，即 5,791,306.39
元分配给公司；将过渡期收益的 80%，即 23,165,225.54 元分配给于盛千、于长
莲、于丽丽。
3、员工安置
本次重大资产购买不涉及东港公司原有员工劳动关系的变更，东港公司与员
工之间签订的劳动合同继续有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。
1、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意。因此，相
关协议所需的生效条件均已具备，相关协议
