浙江上风实业股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称 ：上风高科
股票代码 ：000967
交易对方姓名：于盛千
住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号 01
通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司
交易对方姓名：于长莲
住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区 5 号 1 单元 402 室
通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司
交易对方姓名：于丽丽
住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区 5 号 1 单元 402 室
通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院
独立财务顾问：
二〇一一年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（102016号）、《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（102016号）对2010年11月9
日披露的《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书》进行了补充和完善。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
一、补充披露公司2010年和2011年上半年经审计的财务数据，详见“第二节
上市公司基本情况/五、主要财务指标”；补充披露东港公司2010年和2011年上半
年经审计的财务数据，详见“第四节 交易标的基本情况”与“第十节 财务会计信
息”；补充披露公司2010年和2011年上半年经审计的备考财务数据，详见“第十节
财务会计信息”；相应补充、调整和修订重组报告书其他部分披露的财务数据和
财务指标。
二、更新公司股本结构情况至2010年12月31日，详见“第二节 上市公司基本
情况/二、设立及股权变动情况/（四）股本结构”。
三、补充披露辽宁东磁（集团）有限公司情况，详见“第三节 交易对方情况
/二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
四、更新东港公司主要借款情况至2011年6月30日，详见“第四节 交易标的
基本情况”/一、标的公司基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要
负债情况/3、主要负债情况”。
五、更新东港公司员工人数和构成情况至2010年12月31日，详见“第四节 交
易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要业务发展情况”。
六、补充披露东港公司评估合理性说明，详见“第四节 交易标的基本情况/
二、标的公司资本评估情况/（一）资产基础法评估结果/4、资产基础法各项资产
评估方法及评估增值原因”。
七、补充披露东港公司部分资产权属瑕疵和作为抵押物资产对资产价值的影
响说明，详见“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司资本评估情况/（一）资
产基础法评估结果”。
八、补充披露东港公司的盈利模式，详见“第四节 交易标的基本情况/三、
标的公司主营业务情况/（三）经营模式/4、盈利模式”。
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九、更新东港公司主要产品的生产和销售数据至2010年12月31日，补充披露
东港公司产销量情况，详见“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务
情况/（四）主要产品的生产和销售情况”。
十、补充披露了东港公司2010年度原材料供应情况，详见“第四节 交易标的
基本情况/三、标的公司主营业务情况/（五）原材料及能源供应情况”。
十一、补充披露东港公司最新取得的房屋建筑物情况，详见“第四节 交易标
的基本情况/三、标的公司主营业务情况/（九）标的公司主要固定资产、无形资
产及特许经营权情况”。
十二、更新同行业上市公司财务指标至2010年12月31日，详见“第七节 本次
交易定价的依据及公平合理性的分析”/“第八节 本次交易对上市公司影响的讨
论与分析”。
十三、根据公司2010年经审计的财务数据和备考财务数据，修订对重组前后
公司财务状况和经营成果的分析，详见“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”。
十四、补充披露东港公司持续盈利能力说明，详见“第八节 本次交易对上市
公司影响的讨论与分析/二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）
标的公司的行业地位和核心竞争力/2、结合市场占有率变化情况对标的公司持续
盈利能力的说明”。
十五、补充披露公司对收购资金的筹措和保障措施，详见“第九节 风险因素
/一、本次交易的交易风险/（二）收购资金安排风险”。
十六、补充披露公司分两次购买东港公司全部股权可能存在的风险，详见“第
九节 风险因素/一、本次交易的交易风险/（三）分两次购买东港公司全部股权可
能存在的风险”。
十七、补充披露东港公司 2011 年管理费用和财务费用预测数增长的合理性，
详见“第十节 财务会计信息/三、标的公司盈利预测/（四）标的公司 2011 年管理
费用和财务费用大幅增长的合理性分析”。
十八、补充披露公司2010年度的关联交易情况，详见“第十一节 同业竞争与
关联交易/二、关联交易”。
十九、更新相关各方买卖公司股票情况，详见“第十三节 其他重大事项/四、
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相关各方买卖公司股票的情况说明”。
二十、补充披露公司防范内幕交易的措施，详见“第十三节 其他重大事项/
五、关于本次交易完成后公司防范内幕交易措施的说明”。
二十一、补充披露公司对东港公司的整合计划和措施，详见“第十三节 其他
重大事项/八、公司对东港公司在业务和管理方面的整合计划”和“第十三节 其他
重大事项/九、本次交易完成公司实现对标的公司实际控制和产业整合的措施”。
二十二、补充披露本次交易完成后解决东港公司资金不足问题的措施，详见
“第十三节 其他重大事项/十、本次交易完成后解决标的公司资金不足问题的措
施”。
二十三、补充披露对东港公司财务数据合理性的分析，详见“第十三节 其他
重大事项/十一、关于标的公司财务数据合理性的分析”。
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重大事项提示
一、本次交易的方案
公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司 85%的股
权，本次交易不构成关联交易。
根据坤元评估出具的坤元评报[2010]344 号《资产评估报告》，东港公司净资
产评估值即股东全部权益价值为 18,935.30 万元，本次交易标的资产东港公司
85%的股权对应的评估值为 16,095.01 万元，标的资产的最终交易价格以上述评
估结果为依据，由交易各方协商确定为 16,053.95 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天健所出具的天健审[2011]2898 号《审计报告》，公司 2010 年度合并财
务报告营业收入为 163,445.85 万元，根据天健所出具的天健审[2011]3678 号《审
计报告》，东港公司 2010 年度营业收入为 107,316.20 万元，占公司 2010 年度合
并财务会计报告营业收入的 65.66%，超过公司 2010 年度合并财务会计报告营业
收入的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经
中国证监会核准。
三、标的资产以资产基础法评估结果为交易价格
本次交易采用资产基础法及收益法对东港公司股东全部权益价值进行了评
估。鉴于本次评估目的是为公司收购东港公司的股权提供价值参考依据，而收益
预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断的基础上进行的，由于现
行经济及市场环境的不确定因素较多，因此本次采用资产基础法的评估结果更能
准确揭示东港公司截至评估基准日的股东全部权益价值，因此本次交易选取资产
基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格。
对于标的资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法，因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不
涉及业绩补偿承诺。
四、标的公司剩余股权的收购安排
本次交易公司拟收购东港公司 85%的股权；对于东港公司剩余 15%的股权，
公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（1）于丽丽同意，于协议生效之
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日起 24 个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下 15%的股权，届时于
丽丽不得拒绝公司的收购要求；（2）公司同意，于协议生效之日起 24 个月后，
于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下 15%股权，届时公司不得拒绝；
（3）有关该 15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准
价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。
五、审批风险
本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需中国证监会对公司本次交
易的核准。本次交易能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、原材料价格波动风险
铜是东港公司电磁线产品的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加
工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与
铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对
业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上
涨将增加原材料采购成本，引致对流动资金需求的增加，提高公司整体财务费用
支出；而铜价下跌将导致存货跌价风险。
七、存货跌价风险
截至 2011 年 6 月 30 日，东港公司存货账面值为 10,021.85 万元，占总资产
的比例为 24.68％，其中产成品账面值为 7,317.58 万元，原材料账面值为 1,964.82
万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。
八、税收优惠政策变化的风险
根据国家相关税收政策和辽宁省认定，东港公司为社会福利企业，享受福利
企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人
每年最高限3.5万元限
