浙江上风实业股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称 ：上风高科
股票代码 ：000967
交易对方姓名：于盛千
住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号01
通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司
交易对方姓名：于长莲
住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区5 号1 单元402 室
通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司
交易对方姓名：于丽丽
住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区5 号1 单元402 室
通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院
独立财务顾问：
二〇一〇年十一月2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
一、本次交易的方案
公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85%的股
权，本次交易不构成关联交易。
根据坤元评估出具的坤元评报[2010]344 号《资产评估报告》，东港公司净资
产评估值即股东全部权益价值为18,935.30 万元，本次交易标的资产东港公司
85%的股权对应的评估值为16,095.01 万元，标的资产的最终交易价格以上述评
估结果为依据，由交易各方协商确定为16,053.95 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据天健所出具的天健审[2010]2418 号《审计报告》，公司2009 年度合并财
务报告营业收入为95,967.41 万元，根据天健所出具的天健审[2010]4066 号《审
计报告》，东港公司2009 年度营业收入为69,066.82 万元，占公司2009 年度合并
财务会计报告营业收入的71.97%，超过公司2009 年度合并财务会计报告营业收
入的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中
国证监会核准。
三、标的资产以资产基础法评估结果为交易价格
本次交易采用资产基础法及收益法对东港公司股东全部权益价值进行了评
估。鉴于本次评估目的是为公司收购东港公司的股权提供价值参考依据，而收益
预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断的基础上进行的，由于现
行经济及市场环境的不确定因素较多，因此本次采用资产基础法的评估结果更能
准确揭示东港公司截至评估基准日的股东全部权益价值，因此本次交易选取资产
基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格。
对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法，因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易
不涉及业绩补偿承诺。
四、标的公司剩余股权的收购安排
本次交易公司拟收购东港公司85%的股权；对于东港公司剩余15%的股权，
公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（1）于丽丽同意，于协议生效之4
日起24 个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下15%的股权，届时于
丽丽不得拒绝公司的收购要求；（2）公司同意，于协议生效之日起24 个月后，
于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下15%股权，届时公司不得拒绝；
（3）有关该15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准
价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。
五、审批风险
本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次
交易；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、
能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、原材料价格波动风险
铜是东港公司电磁线产品的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加
工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与
铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对
业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上
涨将增加原材料采购成本，引致对流动资金需求的增加，提高公司整体财务费用
支出；而铜价下跌将导致存货跌价风险。
七、存货跌价风险
截至2010 年9 月30 日，东港公司存货账面值为8,688.30 万元，占总资产的
比例为26.90％，其中产成品账面值为6,248.59 万元，原材料账面值为2,001.44
万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。
八、税收优惠政策变化的风险
根据国家相关税收政策和辽宁省认定，东港公司为社会福利企业，享受福利
企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人
每年最高限3.5万元限额即征即退增值税。2008年、2009年和2010年1~9月，东港
公司收到的增值税退税额分别为372.62万元、575.75万元和807.63万元，分别占
同期净利润的21.03%、18.14%和27.87%。
本次交易完成后，若国家税收法规发生变化，致使东港公司不能继续享受目
前的税收优惠政策，则将对东港公司的盈利能力造成不利影响。5
九、业务整合风险
本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公司在
企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企
业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营与发
展，损害股东的利益。6
目 录
释 义..............................................................................................................................9
第一节 本次交易概述................................................................................................11
一、本次交易的背景和目的...............................................................................11
二、本次交易的基本情况...................................................................................12
三、本次交易不构成关联交易...........................................................................13
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................13
五、本次交易的决策过程...................................................................................13
第二节 上市公司基本情况........................................................................................15
一、公司概况.......................................................................................................15
二、设立及股权变动情况...................................................................................15
三、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况.......................................17
四、公司主营业务发展情况...............................................................................17
五、主要财务指标...............................................................................................20
六、公司控股股东和实际控制人概况...............................................................20
第三节 交易对方情况................................................................................................22
一、交易对方基本信息.......................................................................................22
二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况...................................23
三、交易对方与公司的关联关系.......................................................................24
四、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况...................................24
五、交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况.......................24
第四节 交易标的基本情况.............
