上风高科重大资产购买预案
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浙江上风实业股份有限公司
重大资产购买
预案
独立财务顾问
二〇一〇年九月上风高科重大资产购买预案
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公司声明
1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重大资产购买的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽已出具《承诺函》，
保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
3、本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。
4、本预案所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。上风高科重大资产购买预案
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特别提示
1、公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁
线有限公司（以下简称“东港公司”）85%的股权，本次交易不构成关联交易。
公司拟购买资产的预估值约为1.54 亿元，最终交易价格以具有证券从业资
格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次预案中公司拟购买资产的预估值以2010 年8 月31 日为预估基准日。本
次交易的评估基准日暂定为2010 年9 月30 日。
2、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利
预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召
开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
3、本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽已经分别就其为《浙江上
风实业股份有限公司重大资产购买预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息
做出如下承诺：“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
4、本次交易公司拟收购东港公司85%的股权；对于东港公司剩余15%的股
权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（1）于丽丽同意，于协议生
效之日起24 个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下15%的股权，届
时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（2）公司同意，于协议生效之日起24 个月
后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下15%股权，届时公司不得拒
绝；（3）有关该15%股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基
准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中
国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取
得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投上风高科重大资产购买预案
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资风险。
6、本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根
据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案
披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
7、铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋
加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价
与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动
对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价
上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会
增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。
8、截至2010 年8 月30 日，公司存货净额约为8,474.53 万元，占总资产的
比例为25.81％，其中产成品净额约为6,481.69 万元，原材料净额约为1,992.84
万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。
9、本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公
司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，
若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营
与发展，损害股东的利益。
10、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：收购资金安排风险、
对主要供应商的依赖风险、应收帐款发生坏账的风险、税后优惠政策变化的风险、
市场竞争风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资
风险。上风高科重大资产购买预案
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目 录
释 义..............................................................................................................................7
第一章 上市公司基本情况..........................................................................................8
一、公司概况.........................................................................................................8
二、设立及股权变动情况.....................................................................................8
三、主营业务发展情况.........................................................................................9
四、主要财务数据...............................................................................................10
五、控股股东及实际控制人情况.......................................................................11
第二章 交易对方基本情况........................................................................................12
一、于盛千...........................................................................................................12
二、于长莲...........................................................................................................13
三、于丽丽...........................................................................................................14
第三章 本次交易的背景和目的.................................................................................16
一、本次交易的背景...........................................................................................16
二、本次交易的目的...........................................................................................17
第四章 本次交易方案................................................................................................18
一、本次交易方案的主要内容...........................................................................18
二、本次交易不构成关联交易...........................................................................18
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................19
四、本次交易实施尚需履行的批准程序...........................................................19
五、《资产购买协议》的主要内容...................................................................19
第五章 交易标的基本情况.........................................................................................22
一、标的公司的基本情况..............................................................
