浙江上风实业股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2009-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、经公司第五届董事会第十六次会议审议，同意公司与广东盈峰投资控股集团
有限公司（以下简称“盈峰集团”）签署《债权和股权转让合同》：1、公司将
部分应收账款债权转让给盈峰集团；2、公司持有的绍兴高风急速冻结设备有限
公司（以下简称“绍兴高风”）60%股权和浙江上风风能有限公司（以下简称“上
风风能”）持有的绍兴高风40%股权全部转让给盈峰集团。本次交易标的资产以
评估基准日2009年7月31日的评估值为定价基础，经双方协商，本次债权转让按
应收账款债权按应收账款账面余额人民币1,536.18万元确定；股权转让以绍兴高
风2009年7月31日的净资产经评估后的评估值为转让价格，即1,233.01万元，按
股权比例计算，盈峰集团应分别向公司和上风风能支付739.81万元、493.20万元。
按照《债权和股权转让合同》规定，盈峰集团于合同生效之日起两个月内将债权
转让款和股权转让款分别汇付给本公司和上风风能。
2、本次交易构成关联交易。公司董事会审议本预案时，关联董事何剑锋先
生、于叶舟先生、方继斌先生进行了回避表决。根据《上市规则》的有关规定，
此交易毋需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意
见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、本次资产出售暨关联交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产2
评估事务所的评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允
性出具了独立的财务顾问意见。
一、关联交易概述
2009年9月25日，本公司、上风风能与盈峰集团签署《债权和股权转让合同》：
1、公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团；2、同时公司持有的绍兴高风急速
冻结设备有限公司（以下简称为“绍兴高风”）60%股权和浙江上风风能有限公
司持有的绍兴高风急速冻结设备有限公司40%股权全部转让给盈峰集团。
经测算，本次出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司
截至2008年12月31日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于盈峰集团是本公司的控股股东，上风风能是本公司的全资子公司，绍兴
高风是本公司的控股子公司，因此，上述各方均为关联方。公司将部分应收账款
债权转让给盈峰集团，公司和上风风能分别将其所持有的绍兴高风全部股权转让
给盈峰集团的交易行为属于关联交易。
本次交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司关联董事何剑锋
先生、于叶舟先生、方继斌先生进行了回避表决。根据《上市规则》的有关规定，
此交易毋需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意
见。
二、关联方基本情况
（一）关联交易各方基本情况
1、浙江上风实业股份有限公司
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：方继斌
注册资本：205,179,120.00元3
经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，
制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经
营进出口业务。
上风实业系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]51号批准设立的
股份有限公司，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册
号为3300001001386的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2000]12号文批复同意，于2000年3月10日采取上网定价方式向社会公开
发行4500万股普通股，该股份经深圳证券交易所深证上[2000]第20号《上市通知
书》批准同意，于2000年3月30日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票简
称“上风高科”，股票代码“000967”。
截至2009年6月30日，公司的总资产为97,290.44万元，归属于母公司所有者
权益为44,045.69万元，2009年1-6月营业收入35,756.59万元，净利润-988.85
万元（未经审计）。
2、浙江上风风能有限公司
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：方继斌
注册资本：6,500万元
经营范围：风能设备研制；通风机，风冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻
设备，模具，电机的研制、开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的加工、销
售；通风工程的承接。
上风风能成立于2007 年2 月5 日，系由本公司独资设立。
截至2009年6月30日，上风风能的总资产为11,482.25万元，所有者权益为
5,836.82万元，2009年1-6月营业收入为2,149.04万元，2009年1-6月净利润为
-547.50万元（未经审计）。
3、绍兴高风急速冻结设备有限公司
注册地址：上虞市上浦镇经济开发区4
法定代表人：徐煜斋
注册资本：USD100万元
经营范围：急速冻结及相关设备的生产和销售。
绍兴高风公司成立于1995 年12 月15 日，原为中外合资企业，注册资本100
万美元，成立时股东和出资情况如下：浙江上风实业股份有限公司出资60 万美
元（占注册资本的60%），日本高桥工业株式会社出资40 万美元（占注册资本的
40%）。2008 年8 月，浙江上风风能有限公司以协议价1，740，000 元受让日本
高桥工业株式会社持有的40%绍兴高风股权，同时绍兴高风公司变更为内资企业。
4、盈峰集团
注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
法定代表人：何剑锋
注册资本：29,000万元
经营范围：对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）；
投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，
电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，
制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新
型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、
行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须
凭有效许可证经营）。
盈峰集团成立于2002年4月19日，股权构成为：何剑锋持股90%，佛山市盈峰
贸易有限公司持股10%。目前盈峰集团已发展成为集漆包线、电子产品、粉末冶
金等于一身的大型民营高科技企业。
截至2009年6月30日，盈峰集团的总资产为208,171.72万元，所有者权益为
119,511.39万元，2009年1-6月营业收入43,704.59万元，2009年1-6月净利润
4,422.50万元（未经审计）。5
（二）关联交易各方之间的关系
盈峰集团是本公司的控股股东，持有公司40.21%的股权。上风风能是本公
司的全资子公司，绍兴高风是本公司的控股子公司，因此，上述各方均为关联方。
公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团；公司和上风风能分别将其所持有的绍
兴高风全部股权转让给盈峰集团的交易行为属于关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
1、交易标的
（1）公司将国外主要客户的应收账款债权转让给盈峰集团，同时将债权涉
及到的未来所有相关或有义务一并转让。明细如下：
单位名称 外币金额
2009 年7
月31 日汇率
折合人民币金额
USD1,151,895.50 Siemens Ltd.（西门子股份有限6.8323 7,870,095.62
公司） AUD873,014.77 5.5632 4,856,755.77
小 计 12,726,851.39
SF Industries (HK) Limited. HKD1,118,800.00 0.8816 986,334.08
SF Overseas Company Limited. HKD777,788.90 0.8816 685,698.69
SSF Engineering(S) PTE Ltd. USD140,944.57 6.8323 962,975.59
合 计 15,361,859.75
应收账款计提坏帐准备及应收款净额明细如下：
单位
应收帐款余额
(人民币)
已计提坏帐准备 应收款净额
SSF Engineering(S) PTE Ltd.
962,975.59 97,657.98 865,317.61
SF Overseas Company Limited.
685,698.69 33,492.49 652,206.20
Siemens Ltd.（西门子股份有限
公司）
12,726,851.39 3,736,029.66 8,990,821.73
SF Industries (HK) Limited.
986,334.08 37,183.67 949,150.416
合计
15,361,859.75 3,904,363.79 11,457,495.96
（2）公司将持有的绍兴高风60%的股权和上风风能持有的绍兴高风40%的股
权全部转让给盈峰集团。
绍兴高风公司成立于1995 年12 月15 日，截止2009 年7 月31 日，公司持
有其60%的股权，上风风能持有其40%的股权。
绍兴高风公司最近经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2009年7月31日/2009年1-7月 2008年12月31日/2008年度
资产总额 17,262,717.83 31,837,955.03
负债总额 2,323,983.62 15,538,913.61
净资产 14,938,734.21 16,299,041.42
营业收入 2,259,527.4
