证券代码：000967 证券简称：*ST上风 公告编号：临2007—013
浙江上风实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联交易概述
1、浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司、本公司或上风高科）与佛山市顺德区天旭投资有限公司（以下简称天旭投资）于2006年5月20日签定《上海市房地产买卖合同》，约定将公司拥有的地处上海的商务办公室4套转让给天旭投资，建筑面积670.61平方米，土地性质为划拨，该房产账面原值6,687,302.46元，累计折旧为991,058.18元，业经上海八达房地产估价有限公司评估，并出具沪八达估字[2006]FA－0073号《房地产估价报告》，评估价为9,400,000.00元，公司以评估价作为转让价，扣除支付的费用1,030,239.40元后，产生转让损益2,673,516.32元。
2、天旭投资实际控制人为卢德燕，为本公司实际控制人何剑锋先生之家庭成员，按照深交所有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、鉴于本次房屋转让通过房屋买卖中介公司完成，在签署上述协议之时及交易执行过程中，公司相关执行人员未发现存在上述关联关联关系，故公司没能及时履行相关决策程序及信息披露义务。
4、本公司于2007年4月27日召开了第四届董事会第十八次会议，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。经审议，会议通过了《关于浙江上风实业股份有限公司与佛山市天旭投资有限公司关联交易的议案》。在审议本议案时，3名关联董事回避了表决。4名独立董事发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联交易对方情况介绍
1、关联关系
天旭投资实际控制人为卢德燕，为本公司实际控制人何剑锋先生之家庭成员。
2、关联人基本情况
名称：佛山市顺德区天旭投资有限公司
注册地：佛山市顺德区北滘镇北滘集约工业园伟业路11号
注册资本：14000 万元
法定代表人：梁少东
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：对制造业、批发零售业、科研业进行投资；企业管理咨询服务。
基本概况：成立于2003年12月29日，卢德燕女士为该公司的实际控制人。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司拥有的位于上海市徐汇区华山路2018号汇银广场的4套商务房产，土地性质为划拨。
该房产账面原值6,687,302.46元，累计折旧为991,058.18元，业经上海八达房地产估价有限公司评估，并出具沪八达估字[2006]FA－0073号《房地产估价报告》，评估价为9,400,000.00元。
四、关联交易的主要内容 1、交易双方：浙江上风实业股份有限公司与佛山市顺德区天旭投资有限公司
2、协议签署日期：2006年5月20日
3、交易标的：见本公告第三节
4、定价依据：以评估价作为转让价，土地出让金（约124万元）由天旭投资承担，其他税费由转让双方按法律规定承担。
5、生效条件：经双方签字之日起生效。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响 目的：
一方面，本次交易的标的资产自公司购入后，有2套一直用于出租，无法得到更有效的利用，导致了资金的沉淀。本次转让有利于较快的回收公司资金，提高公司资产利用率，符合公司集中资源提升核心竞争力的发展战略；
另一方面，本次交易的标的资产于1999年建成交付，房屋结构较老且大楼整体结构改造成本较大，经向房屋中介公司等多方调查询价，得出市场价格在15000/平方米——17000/平方米（注：土地性质由划拨转为出让之后的价格）之间，结合当前情况判断，其投资价值空间也有限。
影响：
本次转让价为940.00万元，扣除支付的费用1,030,239.40元后，公司产生转让损益2,673,516.32元。本次关联交易符合公司发展战略，能够提高公司资产利用效率，促进公司的进一步发展。本次交易已完成过户，与交易相关的所有款项公司均已收到。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
六、本次关联交易的帐务处理
本次交易标的资产在2006年内完成过户，交易所产生的转让收益共计2,673,516.32元，计入2006年度“营业外收入”科目。
七、独立董事事前认可情况
由于本次交易属于事后发现属于关联交易，交易前，未提交独立董事进行事前认可。
八、独立董事意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司董事会在审议本关联交易议案时，一名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会会议对上述议案的审议决议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、上海市房屋转让合同；
浙江上风实业股份有限公司
董事会
二00七年四月二十七日
