国家能源集团长源电力
股份有限公司
章 程
（修正案）
2021.07
国家能源集团长源电力股份有限公司章程
(1995 年 3 月 28 日公司创立大会通过 1996 年 5 月 6 日公
司1996年第二次临时股东大会修订 1997年3月2日公司1996
年度股东大会修订 1998 年 4 月 20 日公司 1998 年度股东大会
修订 1998年10月12日公司1998年第二次临时股东大会修订
2001 年 9 月 17 日公司 2001 年第一次临时股东大会修订 2002
年 4月 28 日公司 2001 年度股东大会修订 2004 年 5月 12 日公
司2003年度股东大会修订 2007年 4月19日公司2006年度股
东大会修订 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年度股东大会修订
2009 年 5 月 5 日公司 2008 年度股东大会修订 2010 年 6 月 29
日公司 2010 年第二次临时股东大会修订 2011 年 11 月 30 日
2011 年第二次临时股东大会修订 2012 年 8 月 22 日 2012 年第
二次临时股东大会修订 2015年5月8日公司2014年度股东大
会修订 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年度股东大会修订 2017
年 9 月 6 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订 2019 年 9
月17日公司2019年第二次临时股东大会修订 2020年 10月29
日公司 2020 年第五次临时股东大会修订 2020 年 12 月 4 日公
司 2020 年第六次临时股东大会审议通过 2021 年 2 月 23 日公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过 尚待公司 2021 年第
四次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为维护国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1995]12 号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000177597420R。
第三条 公司于一九九九年十月十二日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于二〇〇〇年三月十六日在深圳证券交易所上市。
第四条 中文全称：国家能源集团长源电力股份有限公司
中文简称：长源电力
英文全称：CHN ENERGY CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.，
LTD．
英文简称：CHANGYUAN POWER
第五条 公司住所：湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国
家能源大厦，邮政编码：430066。
第六条 公司注册资本为人民币 254,966.0478 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“绿色发展，追求卓越”
的核心价值观，发扬“实干、奉献、创新、争先”的企业精神，不断做强做优做大发电主业，打造世界一流水平发电公司，为社会赋能，为经济助力，为股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活。
第十四条 经依法登记，经公司登记机关核准，公司经营范围为：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。热力生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司 1995 年 4 月 7 日成立时，向发起人湖北省
电力公司、湖北省电力开发公司、中国建设银行湖北省分行直属支行、中国工商银行湖北省分行直属支行、华中电力集团财务有限责任公司、华中电力开发公司、东风汽车公司发行 10800 万股，各股东全部以货币资金认缴股份。
第二十条 公司股份总数为普通股 254,966.0478 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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