委托管理合同
本合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，
于 2012 年 月 日在 签署。
委托方：中国国电集团公司（以下简称“甲方”）
住所地：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
法定代表人：朱永芃
受托方：国电长源电力股份有限公司（以下简称“乙方”）
住所地：湖北省武汉市洪山区徐东大街 113 号
法定代表人：张玉新
为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，逐步降低关联方之间
的同业竞争，有利于乙方争取区域市场政策支持，维护上市公司资本
市场形象，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同
法》等相关法规的规定，甲、乙双方经协商一致，就甲方所属发电企
业委托给乙方管理事项达成以下条款：
一、委托管理的标的
本合同委托管理标的为国电湖北电力有限公司（以下简称“国电
湖北公司”）和由国电湖北公司管理的国电青山热电有限公司、国电
荆门江山发电有限公司、国电汉川发电有限公司、湖北省松木坪电厂、
国电恩施水电开发有限公司、国电湖北水电开发有限公司。
二、委托管理的内容
本协议约定的管理服务内容包括：受托管理标的的项目前期计划
管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂安全生产管理、财务
管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、
监察工作、政工工作及其他事务管理等。
三、委托管理的期限
本合同委托期限自本合同正式生效之日起一年，上述委托期限届
满后，如甲乙双方对合同内容无异议，则本合同自动延续。
四、委托管理的费用和支付方式
4.1 经双方协商一致，本合同委托管理费由以下两部分构成：
4.1.1 管理成本，即乙方组织、运营及其它乙方在管理委托管理
标的过程中发生的费用人民币壹仟万元整；
4.1.2 风险收益，指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本
10%的奖金或罚金，即人民币壹佰万元整。
4.2 经双方协商一致，甲方同意按季度由国电湖北公司负责向乙
方指定帐户支付管理成本，支付时间确定为每季度开始后的七日内，
甲方每次支付上述 4.1.1 项约定的管理成本的 25%，分四次支付完毕。
4.3 本合同 4.1.2 项规定的风险收益，甲方应于本合同期限届满
后 6 个月内对委托管理标的进行考核，并于考核期限届满后 10 个工
作日内按照考核结果与乙方进行风险收益兑现结算。
五、双方权利义务
5.1 甲方权利义务：
5.1.1 甲方有权监督乙方对本合同的执行情况；
5.1.2 甲方有权在任何合理时间进入委托管理的企业，对其运营
情况进行检查和审核，并提出建议；
5.1.3 甲方应根据本合同的约定，及时支付委托费用；
5.1.4 在本合同存续期间，甲方应积极配合乙方对委托管理标的
的管理行为。
5.1.5 当乙方未能审慎尽责地履行委托职责，或违反委托管理标
的企业《公司章程》的相关规定时，甲方有权制止。
5.2 乙方权利义务：
5.2.1 乙方有权根据本合同确定的委托管理的内容对委托管理
标的实施管理，但不应超过甲方本身依法或根据委托管理标的章程以
及有关协议享有的对委托权益及资产的管理权利；
5.2.2 乙方有权按时获得本合同确定的委托管理费用；
5.2.3 乙方应采取积极措施，完成甲方针对委托管理标的下达的
各项年度计划目标；
5.2.4 乙方应积极配合甲方对委托期内的委托管理工作的检
查和监督。
5.2.5 乙方在受托范围内依法管理企业，遇受托不明事项应及时
与甲方沟通，以便妥善处理。
5.2.6 乙方应严格按照本合同约定完成委托管理事项，并做到审
慎尽责；对其在完成委托管理事项过程中获悉的委托管理标的企业生
产经营相关信息、材料等应予保密。
六、业绩考核
6.1 经甲、乙双方协商一致，甲方将根据委托管理标的的运行状
态，按照以下主要业绩考核指标对国电湖北电力有限公司进行考核，
考核指标值按照甲方目标责任制考核管理相关规定确定：
1. 利润总额完成情况；
2. 经济增加值完成情况；
3. 总资产利润率完成情况；
4. 资产负债率完成情况；
5. 流动资产周转率完成情况；
6. 入炉综合标煤单价完成情况；
7. 供电煤耗完成情况；
8. 综合厂用电率完成情况；
9. 安全生产及环保情况；
10.主营业务收入完成情况；
11. 前期工作完成情况。
6.2 风险收益根据考核指标值按以下原则确定：
6.2.1 考核结果经评定为 B 级及以上时，乙方获得 4.1.2 约定的
全部奖金；
6.2.2 考核结果经评定为 C 级时，乙方不获得 4.1.2 约定的奖金，
也无须支付罚金。
6.2.3 考核结果经评定为 C 级以下级别时，乙方不获得 4.1.2 约
定的奖金，并需要向甲方支付 4.1.2 约定的罚金。同时甲方将通过乙
方董事会对乙方高级管理人员实施相应绩效考核。
七、违约责任
本合同正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的
条款的，视为违约，守约方可以根据相关法律、法规要求违约方承担
违约责任。如因违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应承
担相应的赔偿责任。
八、争议解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的
任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交
甲方所在地的人民法院审理。
九、合同生效
本条规定的事项同时具备时，本合同方能生效。
9.1 经合同双方签字、盖章；
9.2 经甲方以合法合规的程序批准；
9.3 经乙方董事会批准。
十、其他
10.1 合同修订
本合同的任何修改必须以书面形式由各方签署。修改的部分及增
加的内容，构成本合同的组成部分。
10.2 可分割性
如果本合同的部分条款被有管辖权的法院认定无效，不影响其他
条款效力的，其他条款继续有效。
10.3 权利放弃
本合同任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本合同项下的
任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本合同项下的其它任何权
利，但合同一方以书面形式明示放弃其权利者除外。
10.4 合同的完整性
本合同构成各方之间的全部陈述和合同，并取代各方于合同签字
日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅
解及合同。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构
成本合同的基础；因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同
条款和条件的依据。
10.5 未尽事宜
本合同未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，
可由合同各方另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效
力。
10.6 本合同一式四份，合同双方方各持贰份，均具有同等法律
效力。
[以下无正文]
（中国国电集团公司与国电长源电力股份有限公司《委托管理合
同》签字页）
甲方（盖章）：中国国电集团公司
法定代表人（或授权代表）：
乙方（盖章）：国电长源电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
