证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-081
华东医药股份有限公司
关于与重庆誉颜签署股权投资协议及产品独家经销协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2023 年 11 月 14 日，华东医药股份有限公司（以下简称“华
东医药”、“公司”或“本公司”）全资子公司欣可丽美学（杭州）医疗科技有限公司（以下简称“欣可丽美学”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）、杭州拱墅国投产业发展有限公司（以下简称“拱墅国投”）与重庆誉颜制药有限公司（以下简称“重庆誉颜”或“标的公司”）及其股东代表共同签订了《股东协议》、《B轮投资协议》（以下合称“股权投资协议”），各投资方以共计人民币 3 亿元认购重庆誉颜新增注册资本人民币 210.226 万元，对应于本次交易后共计 8.5714%的股权；其中欣可丽美学出资人民币 1.5亿元，本次交易后持有重庆誉颜 4.2857%的股权。
2、同日，公司与重庆誉颜签署《独家经销协议》，获得重庆誉颜拥有的重组 A 型肉毒毒素 YY001 产品（以下简称“标的产品”）在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区（以下简称“授权区域”）医美适应症领域的独家商业化权益。公司将向重庆誉颜支付人民币5,000 万元首付款，以及最高不超过人民币 1 亿元注册里程碑付款。
同时，公司就以下事项享有优先受让权：标的产品在授权区域外的开发及商业化权益；且针对于以下事项享有优先谈判权：（1）其他以重组 A 型肉毒毒素 YY001 作为活性成分的产品任何形式的合作，包括但不限于开发、注册、商业化权益；以及（2）标的产品在医疗整形美容适应症之外的推广销售合作。
本次交易经公司于 2023 年 11 月 14 日召开的第十届董事会第十
七次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方基本情况
（一）《股权投资协议》各方基本情况
1、欣可丽美学（杭州）医疗科技有限公司
欣可丽美学为本公司全资子公司，成立于 2021 年 12 月 24 日，
注 册 资 本 为 人 民 币 1,000,000 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330100MA7E21X65W，法定代表人：陈波，注册地址：浙江省杭州
市拱墅区石祥路 700 号 94 幢 2 层 201 室，经营范围：许可项目：第
三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；进出口代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告披露日，欣可丽美学不是失信被执行人。
2、杭州产业投资有限公司
成立于2019年3月29日，注册资本为人民币10,000,000,000元，统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M，法定代表人：潘晓晖，注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 392 室，主要经营活动为：服务：股权投资,投资管理,私募股权投资基金管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：杭州市国有资本投资运营有限公司，持股比例100%。
实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公告披露日，杭州产投不是失信被执行人。
关联关系或其他利益关系说明：杭州产投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。杭州产投与其他参与本次交易的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。
3、杭州拱墅国投产业发展有限公司
成立于 2018 年 5 月 11 日，注册资本为人民币 100,000,000 元，
统一社会信用代码：91330103MA2B2PLR4X，法定代表人：周晓兰，注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路 398 号国投大厦 1603 室，主要经营活动为：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：杭州市拱墅区国有投资集团有限公司，持股比例100%。
实际控制人：杭州市拱墅区财政局。
截至本公告披露日，拱墅国投不是失信被执行人。
关联关系或其他利益关系说明：拱墅国投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。拱墅国投与其他参与本次交易的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。
（二）《独家经销协议》签约主体
华东医药股份有限公司成立于 1993 年 3 月 31 日，注册资本为
1,754,425,348.00 元人民币，统一社会信用代码：91330000143083157E，法定代表人：吕梁，注册地址为：浙江省杭州市拱墅区中山北路439
号 4、7 楼。公司创建于 1993 年，总部位于浙江杭州，于 1999 年
12 月在深圳证券交易所上市。历经 30 年的发展，公司业务覆盖医药全产业链，拥有医药工业、医药商业、医美、工业微生物四大业务板块，已发展成为集医药研发、生产、经销为一体的大型综合性医药上市公司。
《股权投资协议》及《独家经销协议》交易对方为重庆誉颜制药有限公司，其详细信息参见下文“三、交易标的基本情况”之“1、《股权投资协议》标的公司重庆誉颜制药有限公司”。
三、交易标的基本情况
1、《股权投资协议》标的公司重庆誉颜制药有限公司
（1）基本情况
重庆誉颜制药有限公司成立于 2020 年 7 月 10 日，统一社会信用
代码：91500000MA611JNA4D；法定代表人：刘淼；注册资本：20,181,697 元人民币；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册地址：重庆市北碚区悦复大道 28 号 21、22 幢。主要从事药品生
产、化妆品生产、技术进出口、货物进出口、保健食品（预包装）销售、医学研究和试验发展、自然科学研究和试验发展、细胞技术研发和应用、生物基材料技术研发、生物基材料聚合技术研发、生物化工产品技术研发、生物质能技术服务以及技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等业务。
（2）主要业务及历史沿革
重庆誉颜制药有限公司是广州因明生物医药科技股份有限公司（以下简称“因明生物”）控股的生物医药创新公司，公司的发起人中有肉毒素领域里的国际知名科学家和多年从事肉毒素药物研发的旅美华裔学者。公司通过创立的系列化重组蛋白药的研发平台，用了数年时间完成了首个重组 A 型肉毒毒素 YY001 的临床前研究，于
2023 年 5 月结束 II 期临床试验，正在推进 III 期临床。公司在苏州建
立了 1500 平米左右的研发基地，在重庆建成了 12000 平米左右的产业化基地并已完成商业化规模的工艺优化，于 2023 年 3 月正式投入生产。
（3）股东情况
本次交易完成前后，重庆誉颜股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（人民币元） （人民币元）
苏州誉颜生物科技有限公司 10,000,000 49.55% 10,000,000 40.7724%
广州因明生物医药科技股份 6,268,875 31.06% 6,268,875 25.5597%
有限公司
叁水（重庆）商业管理合伙企 1,301,879 6.45% 1,301,879 5.3081%
业（有限合伙）
叁水（重庆）医药合伙企业（有 614,068 3.04% 2,856,479 11.6466%
限合伙）
珠海中观乾明贰期创业投资 444,600 2.20% 444,600 1.8127%
企业（有限合伙）
重庆两江新区科技创新股权 417,734 2.07% 417,734 1.7032%
投资基金合伙企业(有限合伙)
重庆两江西证股权投资基金 639,617 3.17% 639,617 2.6079%
合伙企业（有限合伙）
攀枝花市得天新兴产业股权 286,057 1.42% 286,057 1.1663%
投资基金中心（有限合伙）
重庆两江新区葆图龄商业管 208,867 1.04% 208,867 0.8516%
理合伙企业（有限合伙）
欣可丽美学（杭州）医疗科技 0 0 1,051,130 4.2857%
有限公司
杭州产业投资有限公司 0 0 525,565 2.1429%
杭州拱墅国投产业发展有限 0 0 525,565 2.1429%
公司
合计 2,018,1697 100% 24,526,368 100%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 22,364.00 20,508.33
负债总额 4,956.67 8,490.42
应收款项总额 99.03 284.18
净资产 17,407.33 12,017.91
项目 2022 年度 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 18.87 0
营业利润 -5,522.89 -5,440.57
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