证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-071
华东医药股份有限公司
关于控股子公司签署产品独家经销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、基本情况
2023 年 10 月 7 日，华东医药股份有限公司（以下简称 “本公司”
或“公司”）全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）的控股子公司江苏南京农大动物药业有限公司（以下简称“南农动药”）与动物药品研发公司北京塞尔斯医药科技有限公司（以下简称“北京塞尔斯”）签署了产品《独家经销协议》。南农动药获得北京塞尔斯研发的宠物用中枢镇痛药物酒石酸布托啡诺注射液（商品名：保适宁？，以下简称“标的产品”）在中华人民共和国（包括香港、澳门、台湾地区，以下简称“经销区域”）的独家经销及市场推广销售权利。根据协议约定，《独家经销协议》自北京塞尔斯与杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福广鸿信”）签订股权投资协议之日起正式生效。
2023 年 10 月 7 日，福广鸿信与北京塞尔斯签署《投资协议》，
福广鸿信投资人民币 2000 万元，向北京塞尔斯增资，完成投资后福广鸿信将持有北京塞尔斯 20%股权。同日，《独家经销协议》正式生效（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都股权投资管理有限公司（以下简称“福广成都”）、有限合伙人之一上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）与本公司为受同一实际控制人控制的企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人（详见公司
于 2021 年 1 月 7 日发布的《关于参与投资设立医药产业投资基金暨
关联交易的公告》，公告编号：2021-002），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易按照公司投资审批程序进行了评审和决策。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，本次交易的决策权限在公司总经理及经营管理层职权范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、《独家经销协议》各方基本情况
1、江苏南京农大动物药业有限公司
江苏南京农大动物药业有限公司，成立于 1996 年 3 月 15 日，注
册 资 本 为 人 民 币 3259.55 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000134787945K，法定代表人：王自根，注册地址：江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园科创中心 1001 号，主要从事宠物动保和水产动保产品的研发、生产和销售。
2、北京塞尔斯医药科技有限公司
北京塞尔斯公司创立于 2017 年，是一家集研发、注册、销售于一体的科技型兽药企业。创始团队具有人药、兽药双重 CRO 背景，
从事兽药产品研发注册 10 余年，具备精准、独特的选品策略和强大的研发注册能力，在研新兽药项目 10 余个，品种覆盖镇痛、皮肤科、驱虫、生物制品等多个领域。
北京塞尔斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
北京塞尔斯不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3
楼 334 室
统一社会信用代码：91330100MA2KDHBY43
成立时间：2021 年 1 月 22 日
普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：福广成都股权投资管理有限公司
有限合伙人：本公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州和达产业基金投资有限公司、上海远大产融投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人：北京远大华创投资有限公司（远大华创持有远大产融 70%股权，远大产融持有福广成都 100%股权）。
2、历史沿革、主要业务及主要财务数据
福广鸿信成立于 2021 年 1 月 22 日，主要从事股权投资；创业投
资（限投资未上市企业）。公司认缴出资 9,800 万元参与投资设立福广鸿信，并作为有限合伙人持有其 49%的份额。
自福广鸿信设立以来，依照合伙协议设定的投资范围和投资方向，在医美、内分泌、器官移植排异、消化道、肿瘤、肾科、免疫等领域的初创、早期项目方面已经完成 3 个项目的投资（不包括北京塞尔斯），另有一系列具有高投资价值的早期项目储备。福广鸿信目前仍然处于投资期，被投企业在不同领域和赛道发展迅速，获得合伙人较高认可。
福广鸿信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定履行登记备案程序，基金备案编码：SQF556。截至目前，福广鸿信首期及第二期资金已募集到位。
福广鸿信财务情况如下：
单位：人民币元
2022 年度（经审 2023 年 1-6 月（未经
计） 审计）
营业收入 933,268.77 633,369.58
净利润 -2,879,750.09 -1,350,472.08
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
净资产 134,661,628.04 133,084,740.86
3、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都、有限合伙人之一远大产融与本公司为受同一实际控制人控制的企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。福广鸿信未以直接或间接形式持有公司股份。
4、福广鸿信不是失信被执行人。
四、本次交易涉及的产品情况
1、标的产品介绍
宠物用酒石酸布托啡诺注射液 (1ml: 2mg，以布托啡诺计)，商品
名：保适宁？，已于 2023 年 8 月 17 日取得中国农业部颁发的新兽药
注册证书，于 2023 年 9 月 28 日获得生产批文，是中国首个获批的中
枢镇痛阿片类新兽药，二类精神管制药品，该产品国外已经获批用于宠物的中、重度疼痛缓解，临床医生认可度高；除宠物用药外，该产品在人用药领域已有广泛应用。
保适宁？（酒石酸布托啡诺注射液）为新型阿片类受体激动-拮抗剂，适应症为：用于治疗猫重大/轻微创伤疼痛或与手术相关的疼痛，临床应用场景包括：宠物关节手术、耳外科手术、拔牙、重大创伤、鼻切开术、眼科手术、开胸及开腹手术、绝育、去势等手术的疼痛管理，以及癌症痛、内脏疼痛等恶性疾病的疼痛管理和门诊操作需要镇静的动物。保适宁？相较于其他阿片类药物的安全性更高，呼吸抑制弱、成瘾性低、很少产生药物耐受性，镇痛快速起效，维持时间适中，此外还有中枢镇静作用。保适宁？临床使用便捷性高，皮下、肌注、静注均可。
2、权属情况
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
五、《独家经销协议》的主要内容
1、独家经销及市场推广销售
北京塞尔斯同意指定南农动药（或南农动药指定的第三方公司）作为在中华人民共和国（包括港澳台地区）宠物医疗机构、宠物医院、连锁宠物医院等的独家销售商，负责推广和销售标的产品。在协议生效期间，因南农动药市场推广需要，可以在产品外包装使用南农动药指定的品牌 Logo。
（1）南农动药及北京塞尔斯同意，南农动药在经销期限内按照约定采购量和价格向北京塞尔斯完成标的产品采购。
（2）针对产品约定的采购量和采购价格，如因市场环境、监管政策变化等发生重大变化，双方应友好协商做出相应调整。
2、协议生效
协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章或合同专用章后成立，且北京塞尔斯与福广鸿信签订股权投资协议之日起正式生效。
3、有效期
协议约定经销期限自取得兽药产品批准文号并生产合格产品出
货之日起计算，至 2028 年 12 月 31 日，或至少 5 个完整年度的经销
期限。经销期限到期前半年，双方应书面议定后续合作事宜，南农动药有优先续约权。
六、《投资协议》的主要内容
福广鸿信投资北京塞尔斯人民币 2000 万元，其中新增注册资本50 万元，1950 万元进入资本公积，对于本次公开融资，北京塞尔斯原股东放弃优先认购权；完成投资后，福广鸿信持有北京塞尔斯 20%股权，福广鸿信获得北京塞尔斯一个董事会席位和一个监事席位。
投资协议签署后，北京塞尔斯将在杭州钱塘新区设立研发中心；福广鸿信关联方获得北京塞尔斯未来产品管线商业化合作优先谈判权和同等条件下优先合作权。
福广鸿信获得包括但不限于优先认购权/知情权/优先清算权/反稀释权等在内的财务投资者应当享有的权益，对于回购权的触发，福广鸿信与创始股东另有约定如下：
1. 回购权的触发：1）北京塞尔斯在本次投资完成后[5 ]年内未
完成上市、未整体出售、未清算；2）在任何连续三年期间内，
获批宠物药/兽药（包括原料药）注册证书数量连续两年低于
2 个；3）北京塞尔斯管理层出现重大个人诚信问题；4）北京
塞尔斯及/或创始股东违反投资协议及本次投资下其他任何协
议中的任何陈述、保证、承诺与义务超过 30 日，且经福广鸿
信限期补足、更正但仍未补足、更正。
2. 回购权的兑付：福广鸿信有权书面要求北京塞尔斯，在收到书
面要求后的 15 日内，以等值于[本次投资款+本次投资款加上
按每年单利[ 8 ]%的利息+福广鸿信届时享有的一切已宣告但
未支付的分红]的对价，回购福广鸿信持有的全部或部分股权。
当本回购权触发之日，若北京塞尔斯无能力以现金支付全部
回购款，则差额部分回购款北京塞尔斯以如下方式支付：（1）
若核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）在销售（无论自主销售
还是由代理商销售），则福广鸿信有权主张以北京塞尔斯就核
心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）及其他产品获得的年度销售
收入或分成收入全额抵扣回购款项，直至抵扣完全部回购款
项；若在福广鸿信退出期内，北京塞尔斯无力以各产品销售收
入抵扣回购款，则福广鸿信有权主张以公司可处置的产品权
益抵扣回购款的差额；（2）若核心产品（宠物用酒石酸布托
啡诺）未在销售，则福广鸿信有权主张以北京塞尔斯持有的核
心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）在中国大陆的全部商业化权
益（包括但不限于产品研发，生产，销售等）抵扣差额回购款
项。（3）若核心产品（宠物用酒石
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