浙江天册律师事务所
关于
华东医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予价格调整及授予
之
法律意见书
二〇二三年七月
浙江天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予价格调整及授予之
法律意见书
编号：TCYJS2023H1054
致：华东医药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股权激励计划预留限制性股票授予价格调整及授予（以下简称“本次预留限制性股票授予价格调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所仅就与公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2、本法律意见书仅供公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予所
必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予价格调整及授予的批准和授权
1、2022 年 8 月 8 日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 25 日通过公司内网公示本次股
权激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10 天。截至 2022 年 8 月 25
日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022 年 8 月 25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 11 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 15 日。
7、2023 年 7 月 12 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
二、本次预留限制性股票授予价格调整事项
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票授予价格调整如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023 年 5 月 8 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年度利润分配方案>的议案》；2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 13 日，除权除
息日为 2023 年 6 月 14 日。公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 1,753,995,348 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.9 元人民币现金（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，为 25.00 元/股；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为 25.00-0.29=24.71（元/股）。
综上所述，本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为 2023 年 7 月 12 日，独
立董事对此发表了同意的独立意见。经本所律师核查，本次授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
2、本次预留限制性股票授予的授予对象及授予数量
根据公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司同意以 24.71 元/股的授予价格向符合授予条件的 23 名激励对象授予 46.00
万股限制性股票。
本次股权激励计划预留限制性股票授予激励对象符合《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围及公司监事会核实披露的激励对象名单。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，公司本次预留限制性股票授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》和《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》以及本次股权激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予
查看PDF原文
