证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-024
华东医药股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购江苏南京农大动物药业有
限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023 年 4 月 19 日，本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公
司（以下简称“中美华东”）与江苏南京农大动物药业有限公司（以下简称“南农动药”或“标的公司”）、自然人翟中树及南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）签订《关于江苏南京农大动物药业有限公司股权转让及增资协议书》（以下简称“股权合作协议”）（以下简称“本次交易”）。中美华东将合计出资不超过 26,533.33万元，以股权受让和增资的方式，获得南农动药 70%股权，成为其控股股东。
本公司于 2023 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第八次会议以 9
票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购江苏南京农大动物药业有限公司 70%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、自然人翟中树
翟中树（身份证号：3208**********2010），男，住址为江苏省南京市，本次交易前，持有江苏南京农大动物药业有限公司 60%股权，为标的公司实际控制人。翟中树持有南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京九恒”）44.48%份 额，并担 任执行事 务合 伙人。
2、南京九恒药业合伙企业（有限合伙）
（1）注册地址：南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园科创
中心 1126 号
（2）注册资本：1,006.7277 万人民币
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2021 年 08 月 17 日
（5）经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）执行事务合伙人：翟中树
（7）南京九恒为南农动药的员工持股平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有南农动药 40%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
江苏南京农大动物药业有限公司成立于 1996 年 3 月 15 日，统一
社会信用代码：91320000134787945K；法定代表人：张秀俊；注册资
本：2,444.6620 万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园科创中心 1001 号。经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料生产；饲料添加剂 生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易完成前后，南农动药股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称 注册资本（万 持股比例 注册资本（万 持股比例
元） 元）
1 杭州中美华东制 0 0 2,281.6845 70%
药有限公司
2 翟中树 1,466.7972 60% 0 0
3 南京九恒 977.8648 40% 977.8648 30%
合计 2,444.6620 100% 3,259.5493 100%
2、主要业务及历史沿革
南农动药成立于 1996 年，是南京农业大学创办的动保企业，经
过二十多年发展，已完成从校办企业到民营企业改制，已发展成为集动物药品、动物保健品研发、生产、销售为一体的综合性动保 企业，专注于宠物、水产动保细分领域。核心经营管理团队深耕动保行业数十年，在动保产品研发、注册、生产、市场、运营、战略规划方面具备丰富的经验。
标的公司建有 1,000 余平米研发实验室，拥有一支高素质的研发
队伍，并与南京农业大学合作设立专家工作站、研究生工作站，拥有专利 35 项，其中国家发明专利 23 项。近年来，在新药、新产品研发
方面持续加大投入，目前已储备多个在研产品，未来将有多款高质量新产品陆续投入市场，满足市场需求，提高动物福利。
标的公司动保产品品类齐全、覆盖广，建有 20,000 余平米生产车
间，已获得国家新版兽药 GMP 认证，建有各类生产线 25 条，产品近 100 种，核心产品具备市场先发优势和良好的客户口碑，产品力处于领先地位，同时拥有丰富的线下、线上销售渠道和经销网络，优势显著，未来潜力巨大。
3、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经 2023 年 3 月 31 日（未
审计） 经审计）
资产总额 6,274.70 6,952.80
负债总额 2,745.84 2,905.81
净资产 3,528.87 4,046.99
应收账款 417.81 571.94
或有事项涉及的总额 0 0
2023 年 1 月 1 日-2023
项目 2022 年度（经审计） 年 3 月 31 日（未经审
计）
营业收入 4,118.62 1,179.88
营业利润 -164.65 93.61
净利润 -441.09 82.64
注：1、以上 2022 年度的财务数据经审计，2023 年第一季度数据未经审计；
2、审计过程中，标的公司对历史遗留的不良资产一次性进行处理。2022 年
度，标的公司发生营业外支出-292.18 万元，计提一次性坏账准备-161.32 万元，共计-453.50 万元。
标的公司改制后进行了业务重整，近几年建设和研发投入较大，2019 年将生产基地从南京搬迁到盱眙，主营聚焦在宠物和水产动保细分领域，重新建设了符合新版兽药 GMP 认证的车间，并按照法规要求陆续申报了包括目前核心品种在内的一系列兽药产品批准 文号。
2022 年度，标的公司已实现经营性盈亏平衡，业绩处于成长起步阶段。未来随着规模效应提升，以及更多新产品开发上市，预计将进入快速发展和持续盈利阶段。
基于对宠物和水产动保市场的深度调研，公司看好该赛道发展潜力，认为当前为合适切入时机。公司组织专业团队对标的公司进行了全面尽调，对其盈利能力和成长能力进行全面的分析，认为其规模效应渐显，且在研产品储备丰富，符合公司工业微生物业务发展 战略，有助于进一步提升公司工业微生物在宠物动保和水产动保细分领域竞争力。收购完成后公司将充分整合公司现有动保领域储备资源和人用药企产业基础，实现协同发展，双方优势互补，进一步推动标的公司业绩增长。
4、本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，南农动药将纳入中美华东以及公司合并报表范围。南农动药与公司不存在经营性往来。南农动药存在为翟中树及其关联方提供财务资助的情况，翟中树及其关联方承诺将在股权合作协议约定的期限内完成对目标公司相关关联借款的全部归还，并对关联往来款的归还完成妥善处置。除此以外，南农动药不存在为他人提供担保、财务资助等情况；南农动药与交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、本次交易中，南京九恒同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权和本次增资时同比例认购南农动药新增注册资本的权利。
7、南农动药不是失信被执行人。
四、股权合作协议的主要内容
1、协议主体
甲方：翟中树
乙方：杭州中美华东制药有限公司
丙方：江苏南京农大动物药业有限公司
丁方：南京九恒药业合伙企业（有限合伙）
2、交易对价及定价依据
甲方以 13,200 万元的价格向乙方转让甲方直接持有的标的公司
的 60%股权，同时由乙方向标的公司进行增资 7,333.33 万元 。上述交易完成后，乙方合计持有标的公司 70%的股权，丁方持有标的公司 30%的股权。
除按照股权转让和增资约定支付投资款外，乙方同意在未来丙方经营过程中达成协议约定的经营目标和产品研发注册进度等重要经营事项后，向丁方支付合计不超过 6,000 万元的里程碑付款。
公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。
本次股权交易的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对标的公司的估值主要考虑了其潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符
3、付款安排
（1）股权转让款和增资款
股权转让款和增资款共计 20,533.33 万元，在达到协议约定的付
款条件后，分四笔支付。
（2）里程碑付款
里程碑付款合计不高于 6,000 万元，按照
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