000963 深市 华东医药

证券简称：华东医药                    证券代码：000963

    华东医药股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划

        （草案）摘要

                    二〇二二年八月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

    1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。

    5、本计划拟授予的限制性股票数量500万股，约占本计划草案公告时公司股本总额174,980.9548万股的0.286%，其中首次授予439万股，约占本计划草案公告时公司总股本174,980.9548万股的0.251%；预留61万股，约占本计划草案公告时公司总股本174,980.9548万股的0.035%，预留部分占限制性股票拟授予总额的12.20%。截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    6、本计划首次授予的激励对象总人数为117人，包括公司公告本计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    7、本计划授予的限制性股票的授予价格为25.00元/股。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

    8、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

    解除限售安排首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内申请解除限售：

  解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

                自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

 第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个      30%

                月内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

 第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月      30%

                内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

 第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个      40%

                月内的最后一个交易日当日止

    预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    （1）若预留部分限制性股票于2022年度授出，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

                自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

 第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个      30%

                月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

                交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月      30%


                内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

 第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个      40%

                月内的最后一个交易日当日止

    （2）若预留部分限制性股票于2023年度授出，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

 第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个      50%

                月内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

 第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月      50%

                内的最后一个交易日当日止

    9、公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票，考核年度为2022-2024年，分年度进行绩效考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                          业绩考核目标

 第一个解除限售期 以 2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于7%；
 第二个解除限售期 以 2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于23%；
 第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50%。

    若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；

    若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示:


    解除限售期                          业绩考核目标

  预留授予部分  以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于23%；
 第一个解除限售期

  预留授予部分  以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50%。
 第二个解除限售期

  注：1、上述 “2021年 净利润”指 标以公 司2021年度 经审计 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； “净利润增长率”指标以本计划 及其他股权激励计划实施所 产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。

    若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息之和回购限制性股票并注销。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

    10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

    15、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对
未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


                      目        录


第一章  释义......9
第二章  实施激励计划的目的与原则......10
第三章  本计划的管理机构......11
第四章