证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-006
华东医药股份有限公司
关于与德国 Heide lberg Pharma 公司签署股权投资协议及产品
独家许可协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华东医药股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”） 与
德国上市公司 Heidelberg Pharma AG（以下简称“Heidelberg Pharma”）达成系列战略合作协议：
（1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“投资控股”）以 6.44 欧元/股的价格认购 Heidelberg Pharma 公开增发的股票并从交易对方收购部分股权，最终取得 Heidelberg Pharma 共计 35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额 1.05 亿欧元；
（2）《产品独家许可协议》，公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与 Heidelberg Pharma 达成产品独
家许可协议，中美华东获得 Heidelberg Pharma 拥有的 2 款在研产品
HDP-101、HDP-103 在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等 20 个亚洲国家和地区（以下简称“许可区域”）的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将向
Heidelberg Pharma 支付 2,000 万美元首付款，最高不超过 4.49 亿美元
的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。
此外，中美华东还将获得 Heidelberg Pharma 另外 2 款在研产品
HDP-102、HDP-104 的独家选择权（Opt-in），如中美华东对 HDP-102，HDP-104 行使了选择权，每个产品将额外支付 500 万美元一次性行权费、最高不超过 2.255 亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。
另外，根据合作协议，中美华东还拥有 Heidelberg Pharma 另外 2
款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。
2、特别风险提示：
（1）创新医药产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。Heidelberg Pharma 本次授权的 2 款产品目前尚处在研发过程中，这 2 款产品未来在许可区域内是否能顺利完成注册并进行商业化，存在较大的不确定性。
（2）本次交易对方为海外公司，国际经贸关系及相关政策未来存在不确定因素，也可能对本次交易带来一定风险。
（3）《产品独家许可协议》中约定的里程碑付款和分级的净销售额提成费、行使选择权相关额外付款的支付需要满足一定的前提条件，存在不确定性。
（4）本次股权投资协议中的投资方案尚需取得中国、德国有关部门的批准或核准后方可实施。包括：1）经德国联邦金融监管局（BaFin）批准通过 Heidelberg Pharma 的公开增发方案；2）经 BaFin批准豁免公司对 Heidelberg Pharma 公开要约收购；3）根据德国《对外贸易和支付条例》，取得德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）
对本次收购的批准；4）通过中国负责境外投资审批或备案的政府主管部门的审批/备案/同意；5）其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。上述批准或核准能否获得存在一定不确定性。
（5）长期股权投资账面减值风险：股权投资完成后，公司合并报表范围不发生变化，本次投资不会增加公司商誉。公司对本次投资按照长期股权投资进行会计核算，不会因标的公司短期股价波动而对账面价值进行调整，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次股权投资完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关长期股权投资账面价值存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
公司于 2022年 2月 27 日召开的第九届董事会临时会议审议通过
了《关于与 Heidelberg Pharma 公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的议案》，公司及中美华东、投资控股已与 Heidelberg Pharma及其股东代表于 2022年 2月 27日在中国杭州及德国拉登堡签署了相关合作协议，现将相关事项公告如下：
一、交易概况
2022 年 2 月 27 日，公司及全资子公司中美华东、投资控股与德
国上市公司 Heidelberg Pharma（以下简称“合作各方”）及其股东代表共同签订了《股权投资协议》及《产品独家许可协议》（以下简称“《合作协议》”）。
（1）《股权投资协议》，公司通过全资子公司投资控股以 6.44
欧元/股的价格认购 Heidelberg Pharma 公开增发的股票并从交易对方
收购部分股权，最终取得 Heidelberg Pharma 共计 35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额 1.05 亿欧元；
（2）《产品独家许可协议》，公司全资子公司中美华东与Heidelberg Pharma 达成产品独家许可协议，中美华东获得 Heidelberg
Pharma 拥有的 2 款在研产品 HDP-101、HDP-103 在中国大陆、香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等 20 个亚洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。中美华东将
向 Heidelberg Pharma 支付 2,000 万美元首付款，最高不超过 4.49 亿
美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。
此外，中美华东还将获得 Heidelberg Pharma 另外 2 款在研产品
HDP-102、HDP-104 的独家选择权（Opt-in），如中美华东对 HDP-102，HDP-104 行使了选择权，每个产品将额外支付 500 万美元一次性行权费、最高不超过 2.255 亿美元的开发、注册及销售里程碑付款，以及从个位数到低两位数的分级的净销售额提成费。
另外，根据合作协议，中美华东还拥有 Heidelberg Pharma 另外 2
款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。
公司董事会以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了本次交
易并授权公司董事长签署了相关合作协议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方基本情况
（一）我方基本情况
1、杭州中美华东制药有限公司
杭州中美华东制药有限公司为本公司全资子公司，成立于 1992
年 12 月 31 日。企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本：人民币 872,308,130 元，统一社会信用代码：91330100609120774J，法定代表人：吕梁，注册地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路 866 号，主要从事医药产品的研发、生产及销售，覆盖的核心治疗领域包括糖尿病、免疫移植、慢性肾病、消化系统疾病、肿瘤等。中美华东为本次产品独家许可协议的签约主体。
2、华东医药投资控股（香港）有限公司
华东医药投资控股（香港）有限公司为本公司全资子公司，成立于 2018 年 6 月，企业性质：有限公司；注册地：中国香港，注册资本：港币 10,000 元，公司注册证明书编号：2713589，主要从事境内外股权投资管理等。公司及投资控股为本次股权投资协议的签约主体。
（二）交易对方基本情况
1、《股权投资协议》
4 名交易对方为自然人 Dietmar Hopp 先生、其相关人士及其控制
的公司，以下合称“dievini Hopp 家族基金”，具体基本信息如下表：
商业登 企业 注册资 实际控
企业名称 记号 性质 本（欧 公司地址 制人
元）
dievini Hopp HRA 有限 德国
BioTech holding 700792 合伙 125,000 Johann-Jakob-Astor-Str.
GmbH & Co. KG 企业 57, 69190 Walldorf
DH-LT-Investments HRB 有限 Dietmar
GmbH 732866 责任 60,000 Hopp
公司 德国 Opelstraße 28,
68789 St. Leon-Rot
DH-Holding HRB 有限 25,000
Verwaltungs GmbH 700484 责任
公司
DH-Assets GmbH HRA 有限
& Co. KG 705283 合伙 100,000
企业
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG（简称“dievini 基
金”）是一家私募股权/风险投资机构，重点关注创新型治疗与诊断领域，开发针对致命性疾病更有效、更安全的新型治疗方案的创新型企业；投资方向主要聚焦在肿瘤、神经疾病、传染性疾病、细胞治疗、给药系统等。
dievini 基金由 Dietmar Hopp、Friedrich von Bohlen 博士和 Christof
Hettich 博士/教授联合创立。Dietmar Hopp 先生是德国著名企业家，曾通过其控制的家族基金投资众多全球领先的生物制药企业，包括mRNA 药物领域领先的生物技术公司 Curevac N.V.（美国纳斯达克上市，股票代码：CVAC），Curevac 专注于癌症疗法、抗体疗法、罕见病治疗和预防疫苗的开发，dievini 基金为其第一大股东；专注于神经退行性疾病的瑞士临床阶段生物制药公司 AC Immune SA（美国纳斯达克上市，股票代码：ACIU）；专注于胃肠病学和内窥镜检查领域的瑞士制药企业 Cosmo Pharmaceuticals NV（瑞士证券交易所上市，股票代码：COPN），以及 Agennix、Apogenix、Axaron、Cassiopea、Novaliq 等生物制药企业。
2、《产品独家许可协议》
交易对方为 Heidelberg Pharma AG，其详细信息参见下文“三、交
易标的基本情况”之“1、《股权投资协议》标的公司 Heidelberg PharmaAG”。
三、交易标的基本情况
1、《股权投资协议》
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