000963 深市 华东医药

证券代码：000963        证券简称：华东医药      公告编号：2021-018

                华东医药股份有限公司

          关于收购境外公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2021年2月10日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开的九届临时董事会审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。公司全资子公司英国Sinclair Pharma Limited（以下简称“Sinclair”）以6500万欧元股权对价款及最高不超过2000万欧元销售里程碑付款，收购Cocoon Business Investments, S.L.U.（以下简称“Cocoon公司”）持有的西班牙能量源型医美器械公司High Technology Products, S.L.U.（以下简称“High Tech公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。同日，Sinclair与Cocoon公司签署了《股权收购协议》（Share Purchase Agreement）。详见公司于2021年2月17日发布的《九届临时董事会决议公告》（公告编号：2021-007）、《关于收购境外公司股权的公告》（公告编号：2021-008）。

    High Tech公司由José Antonio Sánchez Jaime于2010年创立，总部
设在西班牙巴塞罗那，公司业务聚焦非侵入性能量源（energy baseddevice，EBD）医美设备，拥有自主核心技术和一支近20人的优秀研
发团队，目前销售的产品均为其自主研发和生产，研发基地位于巴塞罗那，生产基地位于保加利亚，且High Tech公司拥有完整的商业团队，在全球数十个国家和地区开展业务。

    High Tech公司创建了适用于诊所和medi-spas（医疗美容中心）的
创新非侵入性激光和冷冻减脂的设备组合，包括低温减脂产品
Cooltech、Cooltech Define、Crystile，以及激光脱毛产品Primelase、Elysion等。High Tech公司已储备4款在研产品，包括Define2.0、
Define3.0、Primelase Pro、Titania。新一代冷冻溶脂及激光能量源设备采用对求美者更舒适和安全的技术，着眼于行业发展及消费趋势，医师操作起来更灵活，同时设备具备联网功能，能进一步提高其服务性能。

    二、本次交易进展情况

    本次交易公司已于2021年3月获得浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》及浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》。

    2021年4月13日，Sinclair支付了股权对价款的首付款4500万欧元，剩余股权对价款2000万欧元将在2024年支付；销售里程碑付款最高不超过2000万欧元：将在标的公司销售额在2024年底前达到4200万欧元及以上后分阶段支付（关于本次交易价格及支付方式等信息，详见公司于2021年2月17日发布的《关于收购境外公司股权的公告》，公告编号：2021-008）。

    同日，Sinclair与Cocoon公司在西班牙签署了股权交割文件，按西
班牙法律要求完成了相关公证手续。交割完成后，本次交易顺利完成，Sinclair持有High Tech公司100%股权，High Tech公司成为Sinclair的全资子公司，自即日起纳入Sinclair和本公司的合并报表范围。

    Sinclair正按照既定计划有序开展各项交接工作，并预计在2021年4月底完成相关的工商变更。

    三、后续整合工作计划

    由于在美容机构里非侵入性的美容疗法通常涉及注射剂和EBD医美器械的搭配使用，因此Sinclair本次收购也是基于其和High Tech公司的产品及业务具有战略协同作用，收购后有助于通过提供全方位的治疗选择来满足客户需求。本次收购完成后，Sinclair计划在西班牙巴塞罗那成立新的EBD部门，以协调管理两家公司的业务。并计划将其全球业务、营销、培训和线上资源（包括Sinclair College网络数字培训平台）与High Tech公司的业务进行共享及整合。同时将Sinclair在欧洲、亚太地区和拉丁美洲的直营公司所覆盖的市场范围为High Tech公司的EBD业务未来市场拓展提供平台，并推动其产品的注册认证及上市准入工作。

    四、后续产品研发工作计划

    High Tech公司自主研发的非侵入性的冷冻溶脂设备Cooltech

Define产品已于今年2月正式获得欧盟CE认证，其用于紧肤和身体塑形的在研创新射频产品Titania预计将于今年4季度获得欧盟CE认证，获批后将陆续在全球上市销售。

    公司将顺应全球医美EBD市场需求，依托High Tech公司巴塞罗那
优秀的研发团队持续研发新产品，不断丰富公司EBD产品管线。

    公司将针对中国医美EBD市场，为High Tech公司5款海外在售产
品和4款在研创新产品分别制定上市规划，争取在2021年内启动核心产品在中国区域的注册工作。

    五、备查文件

    1、《关于境外投资项目备案通知书》；

    2、《企业境外投资证书》

    特此公告。

                                  华东医药股份有限公司董事会
                                        2021年4月15日