证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-008
华东医药股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、签署协议类型：股权收购协议
2、签署协议内容：华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“本公司”或“公司”）通过全资子公司英国 Sinclair PharmaLimited（以下简称“Sinclair”）以 6500 万欧元股权对价款及最高不
超过 2000 万欧元销售里程碑付款，收购 Cocoon Business Investments,
S.L.U.（以下简称“Cocoon 公司”）持有的西班牙能量源型医美器械
公司 High Technology Products, S.L.U.（以下简称“High Tech 公司”
或“标的公司”）100%股权。
3、特别风险提示：
（1）本次交易完成后，标的公司经营受产品研发进展、注册法规、上市时间、全球上市商业化运作结果、知识产权风险及新冠肺炎疫情等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及因标的公司所在国家政策环境变化所导致的经营风险。
（2）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、英镑、
美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（3）商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司全资子公司英国 Sinclair 与 Cocoon Business Investments,
S.L.U.于 2021 年 2 月 10 日签订《股权收购协议》（Share Purchase
Agreement）。根据股权收购协议约定，Sinclair 向 Cocoon 公司支付6500 万欧元股权对价款及最高不超过 2000 万欧元销售里程碑付款，
收购 Cocoon 公司持有的西班牙能量源型医美器械公司 High Tech 公
司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2021 年 2 月 10 日，公司召开的九届临时董事会以 9 票赞成，0
票弃权，0 票反对审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大
会审议。
该股权收购事项还需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和有关投资监管机构申报与审核通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、Cocoon 公司基本信息如下：
企业名称 Cocoon Business Investments, S.L.U.
税号代码
（西班牙公民纳税 A66814153
识别号）
注册地址 巴塞罗那 ESC. P. PTA.玛斯·奥利维尔（MAS
OLIVER）步行街 24-28 号，邮编：08005
营业期限 长期
主要办公地址 同注册地址
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 6 月 30 日
注册资本 4,233,382.00 欧元
股东及实际控制人 JoséAntonio Sánchez Jaime，持股比例 100%。
2、主营业务
（1）持有，收购，经营和管理可转让证券、股份和公司参股，在西班牙境内常驻实体和非西班牙境内常驻实体中以自有资金的参股；（2）持有、收购、经营和管理金融资产；（3）通过相应的物质和个人资源组织，为参股公司和实体以及公司集团以外的任何其他公司提供行政、会计、管理以及法律和经济咨询服务；（4）调查、研究和开发各种投资项目，以及发起、创立和管理公司。
3、Cocoon 公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他行为。
4、Cocoon 公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息如下：
名称 High Technology Products, S.L.U.
税号代码
（西班牙公民纳税 B62692603
识别号）
埃斯普卢加斯·德·隆布雷格（ESPLUGUES DE
注册地址 LLOBREGAT）镇加尔（GALL）大街 22 号，邮
编：08950
营业期限 长期
主要办公地址 同注册地址
公司类型 有限责任公司
公司成立日期 2001 年 9 月 21 日
注册资本 60,140 欧元
股东 Cocoon 公司，持股比例 100%
2、主营业务与历史沿革
High Tech 公司总部位于西班牙，是一家聚焦非侵入性 EBD（能
量源型）医美设备集研发、生产及销售为一体的国际化科技公司。目前销售的产品均为其自主研发和生产，且拥有完整的商业团队。公司研发基地位于西班牙巴塞罗那，生产基地位于保加利亚，拥有大约165 名员工，并通过直接经营（西班牙、英国等）和分销伙伴在全球数十个国家和地区开展业务。
3、标的公司主要产品、技术及所在行业状况
（1）已上市主要产品、技术
High Tech 公司业务覆盖身体塑形和皮肤修复两大医美领域，拥
有领先的自主核心技术。主要产品包括冷冻溶脂及激光脱毛等系列产品。High Tech 公司已上市系列产品如下表：
产品 技术 功能类别
Cooltech 冷冻溶脂 减脂
Cooltech Define 冷冻溶脂 减脂
Crystile 冷冻溶脂 减脂
Primelase 激光 脱毛
Elysion 激光 脱毛
1）冷冻溶脂产品
Cooltech：为 High Tech 公司第一代冷冻溶脂产品，其工作机制
是基于脂肪细胞比其他组织对冷却更加敏感，精确地冷冻治疗后脂肪细胞将自然凋亡，并逐步通过新陈代谢排出，达到减脂的目的。
Cooltech 含 2 个手柄和 6 个探头，于 2011 年上市，2013 年获得欧盟
CE 认证，目前已在欧洲、哥伦比亚、韩国等全球 13 个国家和地区完成注册。
Cooltech Define：于 2018 年上市，在 Cooltech 基础之上升级了
手柄数量和探头数量，含 4 个手柄和 9 个探头，4 个手柄可以同时运
行，多个身体部位可以同时治疗，实现 360°塑形的同时进一步缩短
治疗时间。目前 High Tech 公司正在积极开展 Cootech Define 在欧洲、
哥伦比亚等多国的注册工作。
Crystile：于 2014 年上市，是 High Tech 公司针对美容院设计的
冷冻溶脂产品。工作温度低至-5º，含有 4 个探头，以一种安全的方式冻结脂肪细胞，以获得减少脂肪组织的效果，更易于操作。
2）激光脱毛产品
激光脱毛的原理是利用毛囊里的黑色素对相应激光波长的吸收，将光能转化为热能从而破坏毛囊，阻止毛发的生长。
Elysion：于 2014 年上市，是针对美容院设计的脱毛产品，目前，Elysion 已在欧洲、加拿大等 7 个国家和地区完成注册。
Primelase：于 2014 年在欧洲上市，并于 2019 年 12 月获得 FDA
批准，其最大功率为 4800W，脱毛效果更好；具有 4 波长，针对不同肤色和不同粗细毛发选择不同波段；光斑尺寸大且组合多，提高脱毛速度，适应不同部位。目前，Primelase 已在欧洲、美国、加拿大等 11 个国家和地区完成注册。
（2）主要产品市场情况
High Tech 公司凭借多年的专业化研发及市场开发，其冷冻溶脂系列品牌的用户认可度较高，Medical insight 行业报告显示，2019 年其冷冻溶脂产品在 EMEA（欧洲、中东、非洲三地区的合称）塑形和紧肤设备市场占有率排名第二。
在减脂领域，目前技术主要有射频、低电频激光、高强度聚焦超声、冷冻溶脂，其中冷冻溶脂技术通过冷冻脂肪分解来完成治疗，因此在疗效大致相似的情况下，疼痛、皮肤烧伤、色素沉着等不良事件率较低，更受求美者和医生的喜爱。Medical insight 行业报告显示，2019 年全球身体塑形和紧肤市场规模约 15.1 亿美元，2018-2023 年复
合增长率预计 13%左右，预计 2023 年增长至 24.7 亿美元。在塑形紧
肤市场中冷冻塑形产品市场占比 40 %以上。
High Tech 公司现有产品 Primelase、Elysion 激光设备主要应用于
脱毛市场。据 Medical insight 估计，2019 年全球脱毛市场规模约 3.6
亿美元，在能量源皮肤表面修复设备市场占比约为 19%。为进一步扩展市场份额，High Tech 正积极推进在研产品开发，布局痤疮治疗、色素沉着病变、血管病变和皮肤年轻化等其他皮肤表面修复市场。
（3）High Tech 公司在研项目储备如下表：
产品 功能类别 预计上市时间
Define2.0 减脂 紧肤 塑形
Define3.0 减脂 紧肤 塑形 预计在2021-2024年内
脱毛 皮肤年轻化 将在全球范围内陆续
Primelase Pro 上市
Titania 紧肤 塑形
该公司在研的新一代冷冻溶脂及激光能量源设备采用对求美者最舒适和安全的技术，着眼于行业发展及消费趋势，医师操作起来更灵活，同时设备具备联网功能，能进一步提高其服务性能
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