证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-008
关于控股子公司中美华东出资 1500 万元受让阿德福韦酯生
产技术的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于2013年3月28日召开的七届六次董事会议审议通过了
《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美
华东）出资受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简
称：生物研究所）阿德福韦酯生产技术的关联交易议案》。根据《深
交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，生物研究所为本公司关
联方，中美华东为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。关联
董事李邦良、周金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和
其他董事共6人进行了表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事同时对本次关联交易发表了独立意见。
2、阿德福韦酯原料药及其制剂产品（片剂）生产技术（以下简
称“阿德福韦酯生产技术”）是生物研究所联合中美华东共同申报的
抗乙型肝炎病毒药物，并于 2012 年 12 月 31 日获得国家食品药品监
督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的相关药品注册和生产批件，
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其中阿德福韦酯原料药批准文号为国药准字 H20120118，阿德福韦酯
制剂产品（片剂）批准文号为国药准字 H20120119，阿德福韦酯原料
药同时获得了新药证书，编号为国药证字 H20120074。根据中美华东
与生物研究所签订的共同申报合作协议约定，获批的原料药和制剂生
产注册批件中载明生产企业为中美华东，但在生物研究所未向中美华
东转让该项技术之前，生物研究所为该项技术的所有人。
3、生物研究所 2013 年 2 月临时股东会已同意上述转让行为，并
同意由中美华东委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司（以
下简称“坤元评估公司”）对此次转让涉及的阿德福韦酯生产技术进
行资产评估，并以评估价格为依据协商确定转让价格。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
生物研究所成立于2002年6月，法定代表人潘福生，注册资本为
300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股95%）和自然人潘
福生（持股5%）共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂
研究开发等。
生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立
于2002年3月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建。由于杭州华
东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东（持有股份17.72%），
本公司又是中美华东的控股股东（持有其75%股份），故本次交易构
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成关联交易。
2012年，生物研究所未经审计的主营业务收入3987.5万元，实现
净利润1400.96万元，期末净资产5734.88万元。
三、关联交易标的基本情况
1、阿德福韦酯产品简介
阿德福韦酯是一种新型的抗乙型肝炎病毒（HBV）药物，也是继
拉米夫定之后另一种口服抗HBV药物。目前临床应用的阿德福韦酯是
阿德福韦的前体，在体内水解为阿德福韦发挥抗病毒作用。阿德福韦
酯由美国吉利德科学公司（Gilead Sciences）研制，2002年9月FDA批
准其在美国上市，2005年3月SFDA批准其在中国上市，目前已成为国
内乙肝治疗的一线药物。
2、国内外开发概况及市场情况
我国是肝病多发国，这也决定了我国是一个巨大的肝病药物市
场。自上世纪 90 年代末期，葛兰素史克、百时美施贵宝、诺华等跨
国公司纷纷将目光锁定中国市场，进口肝病药物随即进入，并迅速占
据了市场主导地位。近几年，国内企业也纷纷加入竞争，市场竞争异
常激烈。
我国于 1998 年开始启动阿德福韦酯的研发项目，2005 年葛兰素
史克(天津)有限公司生产的“贺维力”10mg 片剂和天津药物研究院药
业的原料药及其 10mg 片剂先后获得了 SFDA 颁发的生产批文，随后
几年，国内的正大天晴、联邦制药、福建广生堂等制药企业也纷纷开
始进行仿制。
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根据相关统计数据，2010年，阿德福韦酯在国内样本医院的销售
额约为13.7亿元。2010年其在国内肝病用药市场上占有7.47%的市场
份额，在肝病类药物主要品种中排第四位，属于肝病用药市场中的大
品种，其2008—2010年复合增长率达到21.6%。目前，国内阿德福韦
酯市场集中度较高，葛兰素史克、天津药物研究院药业、江苏正大天
晴药业占据了阿德福韦酯样本医院销售市场的绝大部分市场份额，
2010年，三家制药企业共占据了92.72%的市场份额。其中葛兰素史克
的“贺维力”排名第一，占37.16%；排名第二的是天津药物研究院药
业的“代丁”，市场份额为28.73%；排名第三的是正大天晴的“名正”
胶囊，市场份额为26.83%。
3、专利及行政保护
目前阿德福韦酯不存在原研厂家专利保护问题，同时无药品行政
保护。我国有关阿德福韦酯的专利截至目前共 69 项，大部分是关于
阿德福韦酯原料药或制剂制备的技术专利。其中，生物研究所申请并
现处于法律生效的一项中国专利是：“一种无定形阿德福韦酯的制备
方法”（专利号为 200310108892.9）。
4、产品定价情况
据调查了解，阿德福韦酯已列入国家医保目录范围内，该品种目
前最高零售限价为151元/盒（14片， 10mg/每片）。根据相关数据显
示，2010年度阿德福韦酯片剂剂型平均中标价格为113.37元/盒。中
美华东本次受让该产品后，生产的阿德福韦酯片规格为10mg/片，14
片/盒，预计售价将在上述113元/盒左右的平均中标价。
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四、交易协议的主要内容和定价依据
1、交易标的
本次转让的标的为：阿德福韦酯原料药及其制剂产品（片剂）
生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/
许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件。（简称“阿德福韦
酯生产技术”）。
2、定价依据
生物研究所和中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估
机构坤元评估公司对交易标的进行评估，在评估价值的基础上协商确
定转让价格。
坤元评估公司对阿德福韦酯生产技术以 2012 年 12 月 31 日为基
准日进行了资产评估。其中纳入评估对象的生产技术为中美华东拟收
购的阿德福韦酯生产技术，评估范围具体包括阿德福韦酯原料药及其
制剂产品（片剂）生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/
许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文
件。根据坤元评估公司出具的评估报告（坤元评报【2013】72 号），
采用收益现值法得出的阿德福韦酯生产技术的评估价值为 1537.30
万元。
3、关于本次阿德福韦酯生产技术资产评估的相关说明
本次坤元评估公司采用收益法对委托评估的阿德福韦酯生产技
术进行评估，根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估机构选
用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收
入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未
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来预期收益的方法。对阿德福韦酯生产技术而言，其之所以有价值，
是因为资产所有者能够通过销售使用该技术进行生产的产品从而带
来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估阿德福韦酯生产
技术较合适的方法。
坤元评估公司经过分析和评估，对中美华东未来应用阿德福韦
酯产品实现的销售收入进行了预测，同时，针对本次资产评估，评估
机构确定的收入分成率为4.7%，折现率为13.55%，收益期限为2013
年-2027年，综上所述，本次阿德福韦脂生产技术在评估基准日2012
年12月31日的评估价值为1537.30万元。见下表：
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五、转让价格及支付方式
在参照本次坤元评估公司出具的评估报告对阿德福韦酯生产技
术的评估价值 1537.30 万元的基础上，中美华东与生物研究所最终确
认该项技术的转让价格为 1500 万元，中美华东将在双方签订正式的
转让协议之后 3 个月内，一次性或分期支付完毕上述转让款（以最终
协议为准）。
六、涉及关联交易的其他安排
1、生物研究所已承诺阿德福韦酯生产技术有关的生产工艺，以
及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律
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允许被转让）及其相关的资料和文件将独家转让给中美华东，不再转
让给任何第三方，自身也不得就该产品进行生产和销售。
生物研究所同时承诺：无论此次转让前后，在阿德福韦酯生产技
术研发期间研究所对外签订的有关技术合作合同和未支付的相关费
用仍由其自身履行和承担，与中美华东无关。
2、本次转让所需资金由中美华东以其自有资金解决。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
1）贯彻公司发展战略，标志公司正式进入抗乙肝病毒药物领域
阿德福韦酯的转让，使得中美华东拥有了抗乙肝药物领域的首个
产品，公司将正式进入到抗乙肝领域，使得公司能够在市场容量巨大
的抗乙肝药物领域占据一定的市场份额，为公司带来新的利润增长
点。根据公司产品发展战略，目前已形成了抗乙肝药物系列化开发的
态势，未来中美华东将在抗乙肝病毒领域形成系列化产品，与阿德福
韦酯产品产生联动效应，占据更多的抗乙肝药物市场份额，进一步增
强华东医药在医药工业领域的市场竞争力，巩固在国内制剂厂家中的
领先地位。
2）避免同业竞争
生物研究所控股股东为杭州华东医药集团，和公司及中美华东属
于关联企业。公司在上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如
果不由中美华东受让上述生产技术，而由杭州华东医药集团有限公司
下属的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它外部企
