证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-042 号
宁夏东方钽业股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）
二〇二三年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认及批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行股票的相关事项已经公司 2022 年 11 月 3 日召开的第八届董事
会第二十二次会议、2023 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第二十六次会议、
2023年 2 月 24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议，并已按照国有资产
监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经 2023 年 3 月 13 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议通过。2023年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）等内容进行了修订。本次发行尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为包含中国有色集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次发行的发行对象中包含中国有色集团，中国有色集团为本公司的实际控制人。中国有色集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地
使用权及地上附着物、房产和设备，上述交易构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,462.71 万元，本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,249,793 股（含132,249,793 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集
资金金额
1 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目（以下简称 35,737.88 30,495.71
“火法冶金项目”）
2 钽铌板带制品生产线技术改造项目（以下简称“制品 17,610.94 12,022.83
项目”）
3 年产 100只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简称 5,010.65 4,705.36
“铌超导腔项目”）
4 补充流动资金 20,238.81 20,238.81
合计 78,598.28 67,462.71
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第八届董事会第二十二次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
12、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第二十二次、第二十六次会议和第二十七次会议审议通过，并已经公司 2023 年第二次临时股东大会及第八届董事会第二十九次会议审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、公司本次向特定对象发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 六、本次发行的相关风险说明”。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 7
释义 ...... 9
一、普通释义...... 9
二、专业释义...... 9
第一节 本次发行股票概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行概况...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要20
一、中国有色集团概况...... 20
二、公司与中国有色集团签订的《关于非公开发行股票之股份认购协议》
及《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》的主要内容...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
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