证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-028
云南锡业股份有限公司
关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业
锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）共同对公司全资子公司云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）进行增资扩股。其中：锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权（作价：43,127.87 万元）、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权（作价：1,198.56 万元）、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权（作价：186.4866 万元）对锡材公司增资，云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心（以下简称“研发中心”）专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62 万元）和现金（金额：76,480.29万元）对锡材公司增资。本次增资完成后，锡材公司名称拟变更为：云南锡业新材料有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。
本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司 51%股权，锡业股份持有锡材
公司 49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生和李德宁先生审议该议案时回避表决（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控
股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）。公司独立董事袁蓉丽女士、王道斌先生和于定明先生已事前认可上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易的战略意义
云南省政府工作报告提出着力发展实体经济，培育壮大战略性新兴产业，并将锡基新材料产业建设做好重要战略方向之一。《云南省新材料产业发展三年行动（2022—2024 年）》指出，要立足云南省资源优势和产业基础，重点发展锡基新材料等产业锻长板行动，围绕锡等重点领域的加快关键新材料技术攻关，并支持锡等新材料领域骨干企业进行资源整合，针对产业缺项、技术缺项实施并购，加大产业链延伸投入力度，推动上下游一体化、集团化发展。
云锡控股公司“1334”的发展思路，明确了云南有色金属高端原材料和精深加工新材料产业引领者的定位，将着力通过更大力度的技术、人才、资金、市场等资源要素配置，加快落实云南省锡基新材料产业的发展。
本次增资及资产重组事项是全面贯彻新发展理念，落实云南省发展锡基新材料产业建设的重要举措，通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，未来更加灵活的机制能进一步激发创新活力，特别是大额现金和研发资产的注入将加快核心关键材料技术攻关，加大产业拓展延伸力度，推动构建和完善锡产业生态链步伐，不断提升锡深加工板块的核心竞争力和盈利能力，实现云锡锡基新材料及精深加工战略单元高质量发展，切实保障国家产业链供应链及战略产业安全。锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展，共享发展改革成果，同时锡业股份将以入选国务院国资委创建世界一流专精特新示范企业名单为契机，按照云南省矿产资源总体规划及要求，做好资源供给保障，促进矿业绿色发展和资源高效利用，更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，切实围绕资源拓展、现代矿山、原材料制造打造世界一流有色金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。
二、关联方基本情况
1、名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、法定代表人：孙勇
3、注册资本：462,866.357477 万元人民币
4、统一社会信用代码：91532501217887888A
5、成立时间：2006 年 7 月 6 日
6、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
7、企业性质：有限责任公司（国有控股）
8、营业范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造;环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：截至本公告披露之日，云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资304,589.67万人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81万人民币（14.08%），云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资59,269.57万人民币（12.80%），云南省财政厅出资33,843.3万人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
10、关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司 10.81%股权，同时为本
公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：
11、历史沿革及主要业务近年发展状况
云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到 1883 年清政府创办的
个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940 年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收
归国有，1950 年 3 月，改名为云南锡业公司。2001 年 5 月，经省政府批准，云
南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006 年 6 月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。
12、财务状况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,557,352 6,042,401
净资产 1,450,872 1,537,220
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 6,738,653 6,616,607
净利润 101,860 202,629
注：云锡控股公司 2021 年财务数据已经会计师事务所审计，2022 年财务数
据未经审计。
13、经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
（一）被增资标的的基本情况
1、名称：云南锡业锡材有限公司
2、法定代表人：吴建勋
3、注册资本：23,483.0276 万人民币
4、统一社会信用代码：91530100799886470C
5、成立时间：2007 年 5 月 9 日
6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路 2 号
7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 131,847.90 109,515.56
净资产 29,106.48 41,678.13
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 491,178.15 462,173.49
净利润 -1,006.61 3,260.41
注：锡材公司 2021 年及 2022 年相关财务数据已经会计师事务所审计。
9、本次交易前，锡材公司为公司全资子公司。经查询，锡材公司不属于“失信被执行人”。锡材公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）拟用于增资的标的的基本情况
1、云南锡业锡化工材料有限责任公司
（1）法定代表人：吴建勋
（2）注册资本：27,240.35 万元人民币
（3）统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M
（4）成立时间：2018 年 12 月 26 日
（5）注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区
（6）营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月
桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);有色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、
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