证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2018-089
云南锡业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。
2、回购价格：不超过16.00元/股（含）。
3、回购数量：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
4、回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购用途：本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
6、回购专户：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
7、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审
议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规规定，基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，后续拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允许的其他情形（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内
在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
如公司将回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，则应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,250.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为0.75%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的百分之十，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
由于公司回购股份用于多种用途，公司将按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，尽快确定各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，并及时予以披露。
公司将合理安排每日回购股份数量，除回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需外，公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。
公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、股票细拆、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定或公司根据法律规定、章程约定终止实施本回购方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，按公司拟回购资金总额上限人民币
30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股。根据公司目前总股本1,668,776,379股测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）若本次回购的股份全部被注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 262,635,78015.74% 262,635,780 15.92%
无限售条件股份 1,406,140,59984.26% 1,387,390,599 84.08%
总股本 1,668,776,379100.00% 1,650,026,379100.00%
（2）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 262,635,78015.74% 281,385,780 16.86%
无限售条件股份 1,406,140,59984.26% 1,387,390,599 83.14%
总股本 1,668,776,379100.00% 1,668,776,379100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产为34,083,665,726.11元，归属于上市股东的净资产为11,720,413,743.51元。若回购资金总额的上限人民币30,000.00万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.56%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币30,000.00万元（含）股份回购资金安排不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。
按照回购金额上限测算，回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化
