证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2017-067
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
关于收购云锡红河资源有限责任公司100%股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步夯实公司的矿产资源勘探水平，提升公司地质找矿能力和资源保障能力，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“ 本公司”）拟以自有资金5,043.54万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）下属子公司云锡红河资源有限责任公司（以下简称“红河资源公司”或“标的”）100%股权。
本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次收购股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会2017年第五次临时会
议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。该关联交易事项已经独立董事童朋方先生、郑家驹先生、谢云山先生和邵卫锋先生事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和公司《关联方交易管理办法》相关规定，“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2016年经审计净资产为89.61亿元，因此本关联交易事项无需提交股东大会审议，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经交易双方协商，本次交易的定价依据为经国资委备案的评估值，目前评估值备案手续正在办理之中。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：403,596.78万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A
7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006年7月6日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股83.854% ，云南省国有
资本运营有限公司16.146%。
10、云锡控股最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
/2016年度 /2017年1-9月
总资产 5,305,363.07 5,477,518.47
净资产 1,114,466.99 1,353,012.00
营业收入 4,716,186.48 4,255,644.62
净利润 -207,069.22 42,859.32
以上2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017年9月末数据未经审计。
云锡控股目前直接持有本公司12.18%的股份，同时为本公司控股股东的
控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的名称：云锡红河资源有限责任公司
2、标的类别：股权投资
3、住所：云南省红河州个旧市金湖东路118号
4、法定代表人：张培龙
5、注册资本：5,000万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：投资矿产资源的勘探、开发及再生资源的利用、技术咨询及服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股权结构：云锡控股持有其100%的股权。
9、权属说明：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
10、主要财务情况
红河资源公司最近一年及一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年10月31日
资产总额 5,158.39 8,690.14
负债总额 338.41 3,933.63
净资产 4,819.98 4,756.50
项目 2016年度 2017年1-10月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 -0.87 63.48
利润总额 0.87 -63.48
净利润 0.87 -63.48
经营活动产生 -7.82 -7.42
的现金流量净额
以上财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，红河资源公司不属于“失信被执行人”。
（二）矿业权情况
目前红河资源公司拥有云南省个旧市卡房大黑山铅锌矿普查探矿权和云南省个旧市棉花山铅多金属矿普查探矿权两个矿权，两个探矿权基本情况如下：
1、云南省个旧市卡房大黑山铅锌矿普查探矿权
（1）基本情况：
探矿权证号：T53120110902045030
探矿权人：云锡红河资源有限责任公司
勘查矿种：铅、锌，兼顾锡
地理位置：位于个旧市区193°方向直距13.5千米处，行政区划隶属云
南省个旧市卡房镇所辖
勘查面积：33.04Km2
有效期限：2014年10月8日至2016年10月8日
勘查单位：云锡集团资源开发有限公司
探矿权地质工作程度：现探矿权为普查工作阶段，2011年10月至2016
年4月开展了地质测量、物探、化探、槽探及钻探工作。针对地质及物化探
信息，在矿区北东角施工一个钻孔对塘子边地段进行解剖，暂未揭露到矿化体。
（2）矿业权历史沿革：
该矿权在个旧矿区锡铜矿整装勘查区范围内，云南省国土资源厅批准通过协议出让的方式获得，探矿权出让金34万元，探矿权出让交易服务费1.36万元，首次设立于2011年9月16日，探矿权证号：T53120110902045030，面积45.68Km2,探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。有效期限：2011年9月16日至2014年9月16日。主要勘查矿种：铅、锌，兼顾锡。
现矿权有效期限：2014年10月8日至2016年10月8日，面积33.04Km2。
探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。
（3）该矿业权已于2016年10月8日到期，到期前红河资源公司已向
云南省国土资源厅提交办理矿权延续的相关资料，矿业权延续办理不存在实质性障碍。
（4）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况：
无资源储量及评审备案。
（5）合法合规情况：
该矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（6）矿业权价款及相关费用缴纳情况及缴纳金额：
矿业权人已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权协议出让费等相关费用。
2、云南省个旧市棉花山铅多金属矿普查探矿权
（1）基本情况：
探矿权证号：T53120110902045031
探矿权人：云锡红河资源有限责任公司
勘查矿种：铅锌
地理位置：位于个旧市区170°方向直距20千米处，行政区划隶属云南
省个旧市卡房镇所辖。
勘查面积：30.79Km2
有效期限：2015年3月3日至2017年3月3日
勘查单位：云锡集团资源开发有限公司
探矿权地质工作程度：现探矿权为普查工作阶段，2011年10月至2016
年4月开展了地质测量、物探、化探、槽探及钻探工作。针对地质及物化探
信息，在矿区北东角施工三个钻孔对龙树脚断裂东延进行解剖，暂未揭露到矿化体。
（2）矿业权历史沿革：
该矿权在个旧矿区锡铜矿整装勘查区范围内，云南省国土资源厅批准通过协议出让的方式获得，探矿权出让金33万元，探矿权出让交易服务费1.32万元，首次设立于2011年9月16日，探矿权证号：T53120110902045031，面积44.21Km2,探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。有效期限：2011年9月16日至2014年9月16日。勘查的主要矿种：铅锌。
现矿权有限期限：2015年3月3日至2017年3月3日，面积30.79Km2。
探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公
