证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-087
北京首钢股份有限公司
七届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
七届十一次监事会会议通知于 2021 年 11 月 19 日以书面及电子邮件
形式发出。
（二）会议于 2021 年 11 月 29 日在北京市石景山区首钢陶楼二
层第一会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。
（三）会议应出席监事 6 人，实际出席监事 6 人；其中梁望南以
视频通讯表决方式出席会议。
（四）因原监事会主席已辞职，根据《北京首钢股份有限公司章程》相关规定，经参会 6 位监事举手表决同意，推举孙毅监事主持本次会议。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于选举监事会主席的议案》
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2021 年度第一次临时股东大会选举孙毅为公司监事。公司
监事会根据《上市公司治理准则》及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，选举孙毅为监事会主席（简历附后）。
（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定。本次调整在公司 2021 年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票数量进行调整。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。
（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除部分人员已不符合条件外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年度第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《北京首钢股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2021 年 12 月 9 日为授予日，以人民币 3.35 元/
股的授予价格向 390 名激励对象授予 6,602.41 万股限制性股票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》以及《监管规则适用指引-上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1.本次交易方案概述
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2.发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产交易对方
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
（2）拟购买资产
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司49%的股权(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。
（3）定价依据及交易价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），以 2021 年 8 月 31 日
为 评 估 基 准 日 ， 目 标 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
11,957,057,599.24 元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司 49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63 元。
（4）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（5）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购
买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价。
经过与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)的90%，即5.87元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（7）发行数量
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为 998,118,947 股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
（8）锁定期安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（9）上市地点
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（10）业绩承诺及补偿
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收
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