证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-048
北京首钢股份有限公司
关于首钢集团与京唐公司进行资产转让
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）通知，京唐公司拟与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签订《资产转让暨关联交易协议》，首钢集团将其所有的首钢北京园区原二炼钢、中板厂部分资产（以下简称“拟转让资产”）有偿转让给京唐公司。经双方协商一致，依据核准备案的资产评估结果，转让资产价格合计为 19,888.44 万元。本次资产转让完成后，本公司对京唐公司的控股地位不变。
（二）关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东，京唐公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次首钢集团与京唐公司进行资产转让事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司七届五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司资产利旧暨关联交易的议案》，公司共有董事 9 名，其中关联董事赵民革、刘建辉、
邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。
本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
名称：首钢集团有限公司
统一社会信用代码：911100001011200015
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市石景山区石景山路
主要办公地点：北京市石景山区石景山路
法定代表人：张功焰
注册资本：2,875,502.497783 万元人民币
成立日期：1981 年 5 月 13 日
营业期限：2017 年 5 月 27 日至长期
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项
目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
首钢集团的股权结构如下：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢集团有限公司
首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万
元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009 年 1 月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资
产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35 号），将其持有的
首钢总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年 4 月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司 100%的股权。
2017 年 6 月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政
府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.首钢集团经审计财务数据
2019 年末总资产 49,834,676 万元，净资产 13,817,964 万元，
2019 年度营业收入 20,223,504 万元，净利润 82,034 万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的资产为首钢集团所有的北京园区原二炼钢、中板厂的部分资产。北京金正元资产评估有限责任公司（以下简称“金正元评估”）采用重置成本法对本次拟转让资产进行了评估，根据金正元评估出具的《资产评估报告》（金评报字[2020]第 003 号、金评报字[2020]第 004 号），上述拟转让资产评估值分别为 15,422.81 万元（增值率为-67.47%）和 4,465.63 万元（增值率为-78.17%），总评估值为 19,888.44 万元。
本次拟转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟转让资产根据北京金正元资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（金评报字[2020]第 003 号、金评报字[2020]第004 号）作为定价依据，上述拟转让资产总评估值为 19,888.44 万元，该评估结果已经首钢集团备案。
五、关联交易协议的主要内容
（一）资产转让方案
经双方协商一致，首钢集团将其北京园区原二炼钢、中板厂的部分资产转让给京唐公司，京唐公司根据资产评估结果受让该部分资产。
本次拟转让资产价格合计为 19,888.44 万元，自协议生效之日起一年内，由京唐公司向首钢集团支付全部转让款。
（二）资金来源
本次拟转让资产款项由京唐公司自筹资金解决。
（三）资产交割安排
双方一致同意，转让资产的交割日为本协议生效之日起 30 个工作日内，并由首钢集团园区管理部与京唐公司在上述交割日前共同完成实物交接工作。
（四）生效条件
协议自双方履行完各自有权部门批准后签订，于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易标的属于京唐公司生产经营需要使用的资产，可用于京唐公司二期项目建设，该等资产的现状及条件能够满足京唐公司的要求；京唐公司自首钢集团购买该等资产，有利于京唐公司节约资源，降低建设成本。因此，本次交易不会对公司及公司中小股东产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：
（一）京唐公司利旧首钢集团位于北京园区的二炼钢部分设备及厂房结构、原中板厂部分设备及备件，用于该公司二期一步建设，能够实现节约资源、降低建设成本的目的，具有合理性和必要性。
（二）利旧的资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值。资产评估机构、估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构及估值机构具有充分的独立性。
（三）本次交易价格及定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，京唐公司以现金方式收购该资产不会损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（四）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。
九、备查文件
（一）七届五次董事会决议；
（二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；
（三）七届五次监事会决议；
（四）《资产转让暨关联交易协议》；
（五）《资产评估报告》（金评报字[2020]第003号）；
（六）《资产评估报告》（金评报字[2020]第004号）；
（七）上市公司关联交易情况概述表。
北京首钢股份有限公司董事会
2020年9月24日
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