首钢总公司与北京首钢股份有限公司
关于相关主体间关联交易的框架协议书
本协议由以下双方于2012年7月17日在中华人民共和国北京市签署：
甲 方：首钢总公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000003607422
乙 方：北京首钢股份有限公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000000286633
鉴于：
1、首钢股份拟与首钢总公司进行重大资产置换并向首钢总公司发行股份购
买资产。
2、由于历史原因和行业特性，甲乙双方经过长期合作，已在人员、技术、
生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，甲乙双方长期以来
建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经
营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。
据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范甲乙双方
之间的关联交易，依据《合同法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
各自章程规定，甲乙双方经友好协商，就本次重组完成后相关主体之间（包括甲
方和乙方受本协议约束的下属子公司之间，下同）关联交易事宜达成本协议，并
保证促使双方各自控制的企业遵循本协议的条款和精神。
释义：
除非本协议另有所指，下列词语仅代表以下特定含义：
甲方 指 首钢总公司。如无特殊标明，本协议正文所述
甲方均指甲方及其控制的企业。
甲方控制的企业 指 甲方直接或通过子公司间接拥有半数以上表
决权的企业；或甲方直接或通过子公司间接拥
有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通
过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上
表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决
定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董
事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董
事会或类似机构占多数表决权的企业。
乙方、首钢股份 指 北京首钢股份有限公司。如无特殊标明，本协
议正文所述乙方均指乙方及其控制的企业。
乙方控制的企业 指 乙方直接或通过子公司间接拥有半数以上表
决权的企业；或乙方直接或通过子公司间接拥
有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通
过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上
表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决
定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董
事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董
事会或类似机构占多数表决权的企业。
本次重组 指 乙方与甲方进行重大资产置换并向甲方发行
股份购买资产的行为。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
中国 指 中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区除外）
国家定价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监
管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令
所针对某类产品和服务确定的价格，具体指县
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级以上（含县级，以下同）各级人民政府物价
部门、业务主管部门按照国家规定权限制定的
商品价格和收费标准。
国家指导价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监
管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令
所针对某类产品或服务确定的在一定幅度内
可由交易双方自行确定的价格，具体指县级以
上各级人民政府物价部门、业务主管部门按照
国家规定权限，通过规定基准价和浮动幅度、
差率、利润率、最高限价和最低保护价等，指
导企业制定的商品价格和收费标准。
市场价 指 按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产
品和服务的提供地或其附近地区，在正常商业
交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或
服务的独立第三方当时成交的价格；或（2）
若以上（1）不适用时，在中国正常商业交易
