首钢总公司与北京首钢股份有限公司
关于相关主体间关联交易的框架协议书
本协议由以下双方于 2012 年 5 月 17 日在中华人民共和国北京市签署：
甲 方：首钢总公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000003607422
乙 方：北京首钢股份有限公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000000286633
鉴于：
1、首钢股份拟与首钢总公司进行重大资产置换并向首钢总公司发行股份购
买资产。
2、由于历史原因和行业特性，甲乙双方经过长期合作，已在人员、技术、
生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，甲乙双方长期以来
建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经
营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。
据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范甲乙双方
之间的关联交易，依据《合同法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
各自章程规定，甲乙双方经友好协商，就本次重组完成后相关主体之间（包括甲
方和乙方受本协议约束的下属子公司之间，下同）关联交易事宜达成本协议，并
保证促使双方各自控制的企业遵循本协议的条款和精神。
释义：
除非本协议另有所指，下列词语仅代表以下特定含义：
甲方 指 首钢总公司。如无特殊标明，本协议正文所述
甲方均指甲方及其控制的企业。
甲方控制的企业 指 甲方直接或通过子公司间接拥有半数以上表
决权的企业；或甲方直接或通过子公司间接拥
有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通
过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上
表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决
定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董
事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董
事会或类似机构占多数表决权的企业。
乙方、首钢股份 指 北京首钢股份有限公司。如无特殊标明，本协
议正文所述乙方均指乙方及其控制的企业。
乙方控制的企业 指 乙方直接或通过子公司间接拥有半数以上表
决权的企业；或乙方直接或通过子公司间接拥
有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通
过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上
表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决
定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董
事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董
事会或类似机构占多数表决权的企业。
本次重组 指 乙方与甲方进行重大资产置换并向甲方发行
股份购买资产的行为。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
中国 指 中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区除外）
国家定价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监
管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令
所针对某类产品和服务确定的价格，具体指县
1
级以上（含县级，以下同）各级人民政府物价
部门、业务主管部门按照国家规定权限制定的
商品价格和收费标准。
国家指导价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监
管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令
所针对某类产品或服务确定的在一定幅度内
可由交易双方自行确定的价格，具体指县级以
上各级人民政府物价部门、业务主管部门按照
国家规定权限，通过规定基准价和浮动幅度、
差率、利润率、最高限价和最低保护价等，指
导企业制定的商品价格和收费标准。
市场价 指 按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产
品和服务的提供地或其附近地区，在正常商业
交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或
服务的独立第三方当时成交的价格；或（2）
若以上（1）不适用时，在中国正常商业交易
情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务
的独立第三方当时收取的价格。
协议价 指 由双方依据公允的原则进行协商所确定的价
格，该协商价格不得高于提供产品、服务的一
方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服
务的价格。
第一条 关联交易内容
本协议项下相关主体之间关联交易具体包含以下内容：
1.1 与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售：
1.1.1 乙方从甲方采购与生产经营有关的燃料（包括但不限于喷吹煤、焦
炭）、原材料（包括但不限于烧结矿氧化球、废钢、合金）、辅助材料以及自产备
2
品备件。
1.1.2 乙方向甲方销售其产品或副产品（包括但不限于钢坯、钢材、废坯、
废钢、废次材、冷轧产品）、提供动力/能源或材料（包括但不限于液氧、液氮、
天然气、高炉煤气、蒸汽、自耗压缩空气）、备件、销售固废等。
1.1.3 乙方向甲方提供水、电（包括但不限于净水、自耗除盐水、自耗净环
水、自用热水、自用电）。
1.1.4 乙方与甲方之间持续存在的其他与日常生产经营有关的少量采购与
销售业务。
1.2 与日常生产经营有关的持续性生产与生活综合服务：
1.2.1 甲方为乙方提供配套生产服务（包括但不限于工业新水、设备检测及
维护服务、技术服务、配套运输服务、道路维护、信息化安全服务）。
1.2.2 甲方为乙方提供与生产有关的劳务服务。
1.2.3 甲方为乙方提供港口服务。
1.2.4 甲方为乙方国际采购原燃料（包括但不限于非金属矿、喷吹煤、废钢
材料）提供进口代理服务，并为乙方出口产品提供代理服务。
1.2.5 甲方为乙方的产品销售提供配套服务（包括但不限于包装、销售服务、
销售代理）。
1.2.6 甲方为乙方提供与日常经营有关的生活服务（包括但不限于车辆租
赁、宿舍租赁、餐饮、绿化、物业服务）。
1.2.7 乙方向甲方提供与生产及生活有关的服务（包括但不限于会议服务、
培训服务）。
1.2.8 乙方与甲方之间持续存在的其他与日常生产经营有关的少量生产与
生活综合服务内容。
1.3 建设期内存在的工程建设及相关服务。
在乙方相关工程项目的建设期内，甲方为乙方的工程施工项目提供自产工程
设备、工程材料，并为其工程建设提供相关服务，就非自产工程设备及材料，为
乙方提供代理采购服务。本项交易内容视乙方工程施工与建设需要而发生，并将
随着乙方项目建设完工而大量减少，不属于乙方与生产经营密切相关的持续性关
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联交易，但可能在一定时期内存在。
1.4 提供资金支持。
就提供资金支持的相关利率将严格遵守中国人民银行的规定，参照商业银行
同期、同类、同档市场利率执行。
第二条 关联交易原则
2.1 甲乙双方一致同意，双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有
偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是乙方非关联
股东的利益。
2.2 甲乙双方一致同意，任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供
的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。
2.3 甲乙双方一致同意，除本协议明确约定属于提供无偿服务的内容外，本
协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交
易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取
合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
2.4 甲、乙双方同意本协议项下的所有产品和服务交易各具体的交易方须按
本协议约定范围、各具体条款另行订立具体书面合同或补充合同。本协议为各具
体的产品和服务关联交易合同的组成部分，而该等产品和服务关联交易合同的任
何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
2.5 本协议将对甲方及乙方中存在本协议所述交易关系的所属企业具有法
律约束力，其中非甲方或乙方全资或绝对控股的交易主体将签署确认函以确认该
协议对其具有的法律约束力。
第三条 关联交易的定价原则
3.1 一般定价原则
双方一致确认，除本协议第一条约定的价格确定方式外，本协议所述关联交
易将按优先次序依照下列原则定价：
4
3.
