首钢总公司
与
北京首钢股份有限公司
专利实施许可合同
二〇一二年五月十七日
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本协议由以下双方于 2012 年 5 月 17 日在中华人民共和国北京市
签署：
甲 方：首钢总公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000003607422
乙 方：北京首钢股份有限公司
住 所：北京市石景山区石景山路
法人注册号：110000000286633
鉴于：
一、甲乙双方拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下称
“本次重组”）。本次重组完成后，甲乙双方之间将存在持续性关联交
易，其中涉及专利实施许可相关方面。
二、乙方设立时，为了满足乙方生产经营的需要和保护乙方股东
的合法权利，规范甲乙双方之间的关联交易，2009 年 4 月 30 日，甲
乙双方签署了《专利实施许可合同》（以下简称“原许可合同”）。截
至本合同签署之日，上述甲方根据原许可合同许可乙方使用的专利中
部分专利权已经到期。乙方根据其生产经营需要将继续使用甲方拥有
的截至本合同签署日尚未到期的专利权。
为保障双方权益，切实规范双方之间的关联交易，依据《中华人
民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国专利法》
和《中华人民共和国专利法实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及各自章程规定，甲乙双方经友好协商，就本次重组完成后相关专
利许可事宜达成如下协议。
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第 1 条 定义
1.1 在本合同中，“专利权”是指甲方于本协议签署日前已经获
得的和在本协议签署日后取得的与乙方生产经营相关的专利权。
1.2 乙方根据本协议将继续使用、甲方将继续许可乙方实施的专
利权包括甲方拥有的与乙方生产经营相关且截至本协议签署日仍未
到期的ZL201020175599.X、ZL200920350789.8、ZL201120042183.5、
ZL201120042302.7 、 ZL201010200090.0 、 ZL201120187328.0 、
ZL201120187310.0、ZL200820080794.7、ZL200920246422.1专利。
1.3 本次重组前，甲方与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司共同
拥有的专利在本次重组后将变更为由乙方拥有；本次重组前，甲方无
偿许可给河北省首钢迁安钢铁有限责任公司使用的专利，在本次重组
完成后，首钢总公司继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使
用。
1.4 对于截至本合同签署日甲方尚未取得的与乙方生产经营有关
之专利，自甲方依法定程序向知识产权主管部门提出专利申请并取得
合法有效的专利权之日起，乙方将可自动依据本协议之约定使用该等
专利，本合同的相关条款将自动适用于该等甲方新取得的专利权。
1.5 甲方为该等专利在其他国家和地区取得的合法有效的专利
权，乙方有权自动依据本协议使用或实施。
第 2 条 甲方的承诺和保证
2.1 依照有关法律和法规，向有关政府部门办理本合同的备案手
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续。
2.2 甲方保证其有权依照本合同的条款将其专利许可给乙方实
施，并保证该等专利不会侵犯任何第三者的权益，亦不存在任何关于
专利的所有权或实施权的诉讼、争议或其他法律程序。如发生此类诉
讼、争议或其他法律程序，由甲方参与并承受其法律后果。
2.3 甲方保证概无而且将不会在该等专利权上设立抵押、质押等
任何不利于乙方实施该等专利的障碍。
2.4 甲方将按照知识产权主管部门的要求按时、足额缴纳年费或
其他相关费用，以确保前述甲方许可乙方实施的专利权持续合法、有
效。
2.5 除甲方及甲方之控股子公司或经乙方事先书面同意的任何
其他第三方，甲方将不许可任何第三方实施有关本合同第 1 条所述之
专利。
2.6 如乙方要求甲方在其他国家或地区就该等专利申请专利权，
甲方应尽力尽快办妥有关之申请手续。申请费用的承担由双方具体协
商确定。
2.7 甲方承诺将遵守和服从有关专利法规和适用于该等专利的
其他有关法律、法规和规则。
2.8 若上述保证和承诺有不正确之处，或甲方违反上述保证和承
诺而令乙方受到损失，甲方同意向乙方作出充分赔偿。
第 3 条 乙方的保证和承诺
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3.1 除乙方及其日后可能成立的控股子公司外，乙方承诺不以任
何方式将该等专利权许可给任何第三人实施。
3.2 乙方承诺将遵守和服从有关专利法规和适用于该等专利的
其他有关法律、法规和规则。
3.3 上述保证和承诺有不正确之处，或乙方违反以上保证和承诺
而令甲方受到损失，乙方同意向甲方作出充分赔偿。
第 4 条 实施许可费
4.1 合同双方同意在本合同有效期内，乙方无偿使用本合同第 1
条所述的专利权。
4.2 依照本合同应由乙方支付而由甲方代交的、许可费以外的与
专利权有关的其他费用，乙方应自收到甲方书面通知之日起 30 日内
向甲方支付。乙方支付该项费用前，有权要求甲方就该项费用作出详
细说明并出具相关的凭证。
第 5 条 违约责任
5.1 合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须
赔偿因其违约行为给另一方造成的实际经济损失。
5.2 本合同任何一方如因不可抗力原因导致丧失履行本合同能
力的，可以免除履行本合同的责任。
5.3 本合同任何一方如遇第 6.1 款所载的不可抗力事件，应按照
5
6.2 款的规定通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外
损失的，其对该额外损失应负赔偿责任。
5.4 不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理
由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担相应的违约责任。
第 6 条 不可抗力
6.1 本合同所指“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他
自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政
府或公共机关禁止、劳资纠纷等任何一方无法预见、无法控制和避免
的事件。
6.2 发生上述不可抗力事件而导致本合同无法全部或部分履行
时，受妨碍一方应在这类不可抗力事件发生后的 15 天内以书面形式
通知另一方；并应在 30 日内提供事件的详细情况和由有关部门签署
的证明及解释不能或不能完全履行本合同规定义务的书面说明。
6.3 合同一方不能要求对方对因不可抗力事件而不履行或不完
全履行本合同导致本方的损失承担责任。但遭受不可抗力事件的一方
应采取适当的积极措施以尽力减小、清除不可抗力事件的影响。
6.4 合同任何一方遭受不可抗力事件后，双方应根据不可抗力事
件对本合同履行的影响程度协商决定是否修改、中止或终止本合同。
若发生的不可抗力事件导致任何一方不能履行其全部或部分契约性
义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自
动按暂停期顺延而不加以处罚。
第 7 条 合同生效及实施许可的期限
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7.1 本合同自双方签字盖章之日成立，自双方本次重组资产交割
日起生效；本次重组经乙方股东大会批准和中国证监会核准后，双方
共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次
重组资产交割日。
7.2 许可专利的许可实施期限为自本合同生效之日或专利申请之
日起至该等专利权的期限届满之日。
第 8 条 合同的终止
本合同因下列情形之一项发生而终止：
(1) 由于客观情势发生重大变化，双方达成终止本合同的协议；
(2) 本合同任何一方歇业，无法履行本合同；
(3) 甲方的专利权因专利管理部门的裁定而丧失；
(4) 本合同任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有管
辖权的法院或有权的政府机关查封、责令关闭，丧失继续履行本合同
的能力；
(5) 本合同任何一方被中国法院宣告破产；
(6) 本合同任何一方因不可抗力丧失继续履行本合同的能力；
(7) 乙方根据自身业务发展的需要，可不经甲方同意，提前六个
月以书面通知甲方终止本合同。
第 9 条 专利权的转让
在本合同的有效期内，甲方如欲转让该等专利权或与乙方生产经
营有关的其他专利权，乙方有优先受让权。
第 10 条 合同的修改
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对本合同的任何修改，须经双方同意且以书面形式作出方可生
效。修改后的合同须由甲方负责报有关部门备案。
第 11 条 本合同终止后的责任
11.1 本合同任何一方因第八条之第(3)、(4)款规定之原因无法继
续履行本合同或丧失继续履行本合同能力的，另一方有权就由此使其
遭受的损害和损失请求赔偿。
11.2 本合同任何一方出现第八条第(5)款规定的情形，另一方有权
按中国法律规定的破产程序主张其权利。
第 12 条 法律和争议解决
12.1 本合同的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本合同
有关的异议的解决，受中国现行有效法律的约束。
12.2 凡因本合同而产生或与本合同有关的一切争议，双方应通过
友好协商解决。协商不能解决时，本合同任何一方有权向有管辖权的
法院提起诉讼。
第 13 条 其他
13.1 一方未行使本合同赋予的权利，不应被视为放弃该权利，该
方仍可以行使该权利。
13.2 本合同一式六份，双方各持壹份，其余以备向主管部门报批
/登记/备案等手续之用，各份正本均具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为首钢总公司与北京首钢股份有限公司《专利实施许
可合同》的签署页）
甲方：首钢总公司
法定代表人或授权代表：
乙方：北京首钢股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2012 年 5 月 17 日
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