股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2011-054
北京首钢股份有限公司四届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2011年11月21日9：30开市起复牌
北京首钢股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八
次会议于 2011 年 11 月 12 日九时在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开。
本次会议于 2011 年 11 月 5 日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长朱
继民主持，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中
国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章及规范性文件的
有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备重大资产置换及发行股份
购买资产的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案>的议案》
公司拟与首钢总公司进行重大资产置换及向首钢总公司发行股份购买资产，
就公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案》，主要内容如下：
（一）方案概要
本次重组的基本框架为“重大资产置换及发行股份购买资产”，其前提条件
为涉及的首钢迁钢公司股权转让及吸收合并程序。
方案具体内容包括：公司以下属炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、
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第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权
作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、
炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作
业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、
迁安首钢冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至
本次交易基准日 2010 年 12 月 31 日，置出资产按照持续经营假设的预估值约
53 亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司
对首钢股份的补偿金额预计约 10 亿元；置入资产的预估值约 180 亿元；差额部
分将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行预计不超过 30 亿股股份
作为对价。
公司拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交
易完成后，公司将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。
本次重组完成前，公司与首钢迁钢公司的股权关系如下：
1、重组前公司与首钢迁钢公司的股权结构关系图：
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢总公司
63.24% 99.99%
北京首钢股份有限公司 首钢迁钢公司的全部资产及负债
2、重组后公司与首钢迁钢公司的股权结构关系图：
2
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢总公司
预计 80%
北京首钢股份有限公司
首钢迁钢公司的全部资产及负债
（二）本次发行情况
1、股票类型
人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
人民币 1.00 元/股。
3、定价依据
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格按定价基准日
前二十个交易日本公司 A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价为 4.39 元/
股，扣除 2010 年度利润分配现金红利 0.10 元/股（含税）后，本次发行价格调
整为 4.29 元/股；本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发
行价格尚须经本公司股东大会批准。
4、发行数量
本次发行的股份数量预计不超过 30 亿股。董事会提请股东大会授权董事会
根据具体情况确定最终发行数量，并按照经北京市国资委备案的置入资产评估值
和置出资产评估值，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首
钢总公司对首钢股份补偿金额的的差额除以发行价格来确定；本次发行定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
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发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为首钢总公司。
6、发行方式
发行股份购买资产。
7、锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得
转让。
8、认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产的差额，扣除因提前解除《土地使用权
租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额后，认购本次发行的股份。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
10、本次发行股东大会决议的有效期
自议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
11、基准日后的损益安排
自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；
自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同
享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
12、人员安置
经公司职工代表大会同意，本次重组的置出资产所涉及的员工，实行“骨干
有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择
意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无
法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在企业力所能及的范围内，
积极争取政策支持，按照国家《劳动合同法》等相关法律规定，制定相关配套政
策给予经济补偿。
自本次重组基准日起与停产资产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首
钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司和本公司依法协商确定。
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本次重组方案经董事会审议通过后，重组的实施尚需满足多项交易条件方可完成，
包括但不限于公司股东大会对本次重组的批准；北京市国资委对于本次重组的批
准以及对于相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重组的批准和对首钢总
公司豁免要约收购申请的批准等。
关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，
由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签订附生效条件的
<关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议>的议案》
为本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，公司与交易对方首钢总公司
签订附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司将根据董事会和股东大会决议组织
进行有关本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的相关准备和申报工作。
关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，
由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交
易的议案》
由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东首钢
总公司，并且拟置出资产截至评估基准日（2010 年 12 月 31 日）的预估值约 53
亿元，另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首
钢股份的补偿金额预计约 10 亿元，拟置入资产截至评估基准日的预估值约 180
亿元，该等预估值合计已超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，故就本次重组事项，公司与首钢总公司之间的交易构成了重大
关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，
由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。
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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配
的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，公司本次重大资
产置换及发行股份购买资产前的滚存未分配利润，由本次重大资产置换及发行股
份购买资产前后的公司新老股东共同享有。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，
由其他四名非关联董事对本议案进行审议表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0
