股票代码：000958 股票简称：东方热电公告编号：2018-002
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
收购山西新能源100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）拟以自有资金收购国家电投集团铝电投资有限公司（以下简称“铝电公司”）持有的国家电投集团山西可再生能源有限公司（以下简称“山西新能源”）100%股权。
本次收购价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为28,968.78万元。该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。
公司董事会及独立董事均认为：
1.国融兴华是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量及相关假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.根据国融兴华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。
（二）山西新能源控股股东为国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”），与本公司同一控股股东，本次收购构成关联交易。
（三）2018年1月2日，公司第6届5次董事会以3票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西可再
生能源公司100%股权的议案》，李固旺先生、刘伟先生、吴连
成先生、聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避
后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司加快新能源发展，拓展新的利润增长点，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。
本次交易需提交股东大会审议通过。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.国家电投集团铝电投资有限公司基本情况
名称：国家电投集团铝电投资有限公司
社会统一信用代码：91110000717825659N
住所：北京市西城区西直门外大街18号楼3单元901
法定代表人：刘丰
注册资本：429213.61万元
经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。
国家电投集团持有铝电公司 100%股权。铝电公司持有山西
新能源100%的股权。
2．铝电公司由国家电投集团国际矿业投资有限公司、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司整合重组成立，是国家电投集团全资子公司、专业化产业子集团，公司注册资本42.92亿元。
铝电公司目前拥有铝土矿产能100万吨/年，氧化铝产能260
万吨/年，电解铝产能99万吨/年，规划煤炭产能480万吨，在
建铝土矿200万吨/年，在建氧化铝产能100万吨/年，电力装机
容量343.35万千瓦(其中，火电256.6万千瓦，风电64.75万千
瓦，光伏22万千瓦)。企业资产总额421.85亿元，员工总数11375
人。
3.截至2017年9月30日，铝电公司总资产408.08亿元，
净资产91.96亿元，营业收入447.78亿元，实现净利润5.87亿
元，目前生产经营情况正常。
4.自年初至本公告披露日以及最近12个月内，除本次交易
外，公司与铝电公司关联交易为0元。
5.经公司查询，铝电公司信誉良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：中电投山西可再生能源有限公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦
法定代表人：张跟民
注册资本：16,000万元整
成立日期：2015年2月10日
营业期限：2015年2月10日至2035年2月10日
经营范围：再生能源项目（风力、光伏发电、水电）的开发、投资、建设、经营、维护、管理、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西新能源持有山阴中电新能源有限公司（以下简称山阴新能源）100%股权。山阴新能源为山阴合盛堡光伏发电项目（以下简称山阴项目，包括山阴合盛堡一期50MWP、山阴合盛堡二期50MWP）合法建设、运营主体。
截止至2017年6月30日，山西新能源总资产92159.8万元，
负债合计70201万元，净资产21958.8万元。预计2017年实现
利润约4094万元。
山西新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
公司聘请的北京中咨律师事务所已对山西新能源进行了法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。双方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所以2017年6月30 日为评估基准日，进行了财务审计并对股东全部权益价值进行了评估。《评估报告》已经国家电投集团公司备案。
经瑞华会计师事务所审计。截止2017年6月30日的全部资
产及负债见下表：
单位：人民币元
序
号 科目名称 账面价值（截止2017.06.30） 账面价值（截止2016.12.31）
1 一、流动资产合计 200,366,368.61 146,034,002.90
2 货币资金 27,957,798.46 10,533,376.69
3 应收账款 105,540,488.40 60,314,584.00
4 其他流动资产 65,762,787.53 74,060,982.91
5 二、非流动资产合计 721,231,161.45 741,334,972.74
6 固定资产 678,423,539.64 697,504,664.77
7 长期待摊费用 40,130,714.36 41,097,666.80
8 三、资产总计 921,597,530.06 887,368,975.64
9 四、流动负债合计 165,734,680.46 247,056,703.23
10 应付账款 156,790,509.80 235,603,366.93
11 应付利息 703,778.16 676,465.63
一年内到期的非流
12 动负债 8,000,000.00 10,500,000.00
13 五、非流动负债合计 536,275,262.00 456,275,262.00
14 长期借款 536,275,262.00
456,275,262.00
15 六、负债总计 702,009,942.46 703,331,965.23
七、净资产（所有者 184,037,010.41
16 权益） 219,587,587.60
17 营业收入 62,073,422.55 70,589,124.75
18 营业利润 25,550,577.19 34,037,010.41
19 净利润 25,550,577.19 34,037,010.41
经营活动产生的现金 23,227,298.77 19,465,008.81
20 流量净额
四、关联交易标的定价情况及定价依据
本公司委托国融兴华对山西新能源股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。
根据国融兴华出具的《国家电投集团铝电投资有限公司拟向国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司转让中电投山西可再生能源有限公司 100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第580027号），本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估：
（一）资产基础法评估结论：
截止评估基准日2017年6月30日，以企业持续经营期限为
25 年的前提下，中电投山西可再生能源有限公司经审计的资产
账面价值92,159.75万元，负债账面价值70,201.00
