股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2017-056
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
收购高新热电管网资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方能源”）全资子公司国家电投集团石家庄供热有限公司（以下简称供热公司）公司拟以自有资金收购中电投石家庄高新热电有限公司（以下简称高新热电）部分热力管网资产（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次收购价格以沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为3,953.87万元。该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
公司董事会及独立董事均认为：
1、沃克森是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.根据沃克森出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。
（二）高新热电与本公司均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，本次收购构成关联交易。
（三）2017年8月23日，公司第六届二次董事会以3票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购高新
热电管网资产的议案》，李固旺先生、刘伟先生、吴连成先生、聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司有效整合资源、提高管理效率，减少日常关联交易。定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
（四）本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1. 中电投石家庄高新热电有限公司(以下简称：高新热
电)
统一社会信用代码：911301012360160176
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张传民
注册资本：5000万人民币
成立日期：1994年4月7日
住所：石家庄高新区昆仑大街1号
经营范围：热力电力煤气的生产、销售及相关工程建设。
2．国家电投集团为高新热电实际控制人，同时也是本公司控股股东。
3、截至2017年6月30日，高新热电总资产3.07亿元，净
资产0.95亿元，2017上半年营业收入1.09亿元，实现净利润
-0.11亿元，目前生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司拟收购的标的为本次收购的资产为高新热电在石家庄高新技术开发区的管网资产及相应的换热站资产。
资产种类主要有：热力管网、房屋建(构)筑物、机器设备等。
分别坐落(或安装)在石家庄市高新技术开发区湘江大道59号、
湘江大道和高新区长江大道润丰嘉园小区换热站范围内。详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值
原值 净值
(一) 房屋建筑物类合计 88,368,178.05 35,992,377.18
4-6-1 固定资产-房屋建筑物 4,952,963.97 2,398,312.60
4-6-2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 165,713.14 93,088.43
4-6-3 固定资产-管道及沟槽 83,249,500.94 33,500,976.15
(二) 设备类合计 469,700.00 127,893.75
4-6-5 固定资产-机器设备 469,700.00 127,893.75
合计 88,837,878.05 36,120,270.93
四、关联交易标的定价情况及定价依据
本公司委托沃克森对收购标的评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。
1.评估结果
根据沃克森出具的《中电投石家庄高新热电有限公司拟转让部分固定资产所涉及的部分资产价值项目评估报告》（沃克森评报字【2017】第0340号），以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估。
1.采用资产基础法的结果为：评估基准日资产账面值
3,612.03万元，评估值3,953.87万元，评估增值341.84万元，
增值率9.46 %。
2.采用收益法评估结果为：基准日采用收益法评估资产组价值为3,682.19万元，评估值较账面净资产评估增值70.16万元，增值率1.94%。
鉴于本次评估目的，由于收益法采用的各项参数带有一定的不确定性，我们认为资产基础法评估结果更能体现资产组的价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本报告的最终评估结论，即：高新热电纳入评估范围的资产组价值评估值为3,953.87万元，评估增值341.84万元，增值率9.46 %。
上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产转让协议》主要内容
1.定价依据及成交金额。本次标的股权的定价以2016年12
月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标
的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。
2.支付方式。本次东方能源将以现金收购相关标的资产。待本协议约定的生效条件全部成就后，东方能源通过银行转账方式一次性支付双方确认后的股权转让价款。
3.协议生效。本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签名成立，在经公司董事会审议通过后生效。
六、本次收购的其他安排
本次收购的资金来源为本公司自筹。
七、本次交易的目的以及对本公司的影响
本次收购完成后，有利于供热公司整合管网资源，提高管理效率，提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力，减少日常关联交易。有利于国有资产证券化，做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值
八、独立董事意见
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
本次收购有利于公司进一步整合资源、提高管理效率，不会对中小股东权益造成损害，同意本次交易。
九、备查文件
1、《国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、独立董事意见；
3、《中电投石家庄高新热电有限公司拟转让部分固定资产所涉及的部分资产价值项目评估报告》（沃克森评报字【2017】第0340号）。
特此公告。
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会
2017年8月23日
