股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2017-055
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
收购热力工程公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为拓展公司业务、提高新能源建设效率及减少上市公司关联交易，东方能源拟以自有资金收购石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）持有的石家庄东方热电热力工程有限公司（以下简称“热力工程公司”）的100%股权。（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次收购价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为5092.84万元，该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
公司董事会及独立董事均认为：
1、北京中企华是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.根据北京中企华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。
（二）东方集团与本公司均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，本次收购构成关联交易。
（三）2017年8月23日，公司第六届二次董事会以3票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购高新
热电管网资产的议案》，李固旺先生、刘伟先生、吴连成先生、聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司进一步拓展业务，整合资源、提高管理效率并减少日常关联交易。定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
（四）本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.石家庄东方热电集团有限公司
企业名称：石家庄东方热电集团有限公司(以下简称“东方热电集团”)
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：石家庄高新区昆仑大街１号
法定代表人：王健
注册资本：伍亿叁仟万元整
成立日期：1998年6月3日
经营范围：新能源发电项目研发、投资、经营管理与信息技术咨询服务，热力、电力生产销售(限分支机构经营)，热力、燃气建筑行业工程设计及咨询服务，管道工程施工，热力、燃气设备制造销售及咨询服务，房屋租赁、场地租赁及建筑材料销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2．国家电投集团为东方集团实际控制人，同时也是本公司实际控制人。
3、截至2017年6月30日，东方集团总资产16.82亿元，
净资产0.89亿元，2017年1-6月份营业收入1.97亿元，实现
净利润-0.43亿元，目前生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司拟收购的标的为东方集团持有热力工程公司 100%股
权。根据石家庄市中级人民法院于2016年12月29日出具的《执
行裁定书》（2016）冀01执765号，东方集团所持标的公司100%
股权，已被石家庄中院司法冻结，申请执行人为河北公司，冻结期限为二年。
除此之外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。中电投河北电力有限公司目前由本公司托管，不会对本次交易产生影响。
热力工程公司基本情况如下：
石家庄东方热电热力工程有限公司(以下简称“热力工程公司”)
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：河北省石家庄市长安区和平东路401号
法定代表人：张永清
注册资本：贰仟叁佰万元整
成立日期：2001年1月10日
经营范围：电力设施的承装(修、试)(按许可证类别和等级经营，有效期至2020年3月20日)；招投标代理、工程监理；锅炉的改造、维修；集中供热站的建设、安装、运行；压力管道(GB2、GC3)的安装、维修及运行；机电设备(公共安全设备除外)的安装；市政公用工程、城市道路与桥梁工程、城市给排水工程、城市隧道工程、园林绿化工程、防腐保温工程的施工；电力技术咨询；热力工程的咨询服务；供暖设备、电力设备的销售；物业服务。
2、股权结构。截至评估基准日，石家庄东方热电热力工程有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额(单位：万元) 股权比例(单位：%)
石家庄东方热电集团有限公司 2,300.00 100.00
3、近三年的财务和经营状况
评估基准日近三年，被评估单位的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31
流动资产 10,708.86 7,880.90 15,444.44
长期股权投资
固定资产 242.07 260.95 430.03
在建工程
无形资产 1.23 14.18 34.09
资产总计 10,952.17 8,156.04 15,908.56
流动负债 9,301.60 3,859.67 10,915.60
非流动负债
负债合计 9,301.60 3,859.67 10,915.60
所有者权益 1,650.56 4,296.36 4,992.96
评估基准日近三年，被评估单位的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
一、营业收入 12,589.39 10,620.48 12,744.12
减：营业成本 11,685.67 8,526.90 12,618.80
营业税金及附加 237.77 170.86 55.67
销售费用
管理费用
财务费用 -18.48 -48.52 -61.25
资产减值损失 -503.39 65.25 -5.19
加：投资收益
二、营业利润 1,187.81 1,905.99 136.09
加：营业外收入 3.08
减：营业外支出 3.51 20.64 1.64
三、利润总额 1,184.29 1,888.43 134.45
减:所得税费用 237.91 142.63 37.85
四、净利润 946.38 1,745.80 96.6
被评估单位评估基准日、2015 年度、2014年度的会计报表
均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准的无保留意见。
四、关联交易标的定价情况及定价依据
本公司委托北京中企华对热力工程公司在评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。
1.评估结果
（1）收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 5,092.84万元，增值
额为99.88万元，增值率为2.00%。
（2）资产基础法评估结果
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,021.29万元，
增值额为28.33万元，增值率为0.57%。
两者相差71.55万元，差异率为1.42%。
资产基础法仅对账面各单项资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全体现其他影响经营的因素对估值的影响，热力工程公司作为一家工程服务类企业，客户资源、资质及技术等因素无法在资产基础法的价值内进行体现，而收益法能够较全面的反映影响经营的各类因素的价值，未来收益可以相对合理的预测。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：热力工程有限公司的股东全部权益价值为5,092.84万元。
上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要内容
1.定价依据及成交金额。本次标的股权的定价以2016年12
