股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-017
石家庄东方能源股份有限公司
收购供热公司5.6%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方能源”）拟以自有资金收购石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）持有中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）5.60%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为3,189.03万元，该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
公司董事会及独立董事均认为：
1、大正海地人是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.根据大正海地人出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。
（二）东方集团与本公司均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，本次收购构成关联交易。
（三）2016年3月29日，公司第五届十七次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买东方集团持有供热公司5.6%股权的议案》，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司进一步有效整合资源、提高管理效率。定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
同意该项关联交易事项。
（四）本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.石家庄东方热电集团有限公司
名称：石家庄东方热电集团有限公司
住所：石家庄高新区昆仑大街1号
法定代表人：王景明
注册资本：(人民币)53000万元
实收资本：(人民币)53000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：新能源发电项目研发、投资、经营管理与信息技术咨询服务，热力、电力生产销售（限分支机构经营），热力、燃气建筑行业工程设计及咨询服务，管道工程施工，热力、燃气设备制造销售及咨询服务，房屋租赁、场地租赁及建筑材料销售。
2．国家电投集团为东方集团实际控制人，同时也是本公司实际控制人。
3、截至2015年12月31日，东方集团总资产27.42亿元，净资产-0.17亿元，2015年度营业收入3.89亿元，实现净利润-0.53亿元，目前生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司拟收购的标的为东方集团持有供热公司5.60%股权。
该项股权已质押给中电投河北电力有限公司，除此之外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。中电投河北电力有限公司目前由本公司托管，不会对本次交易产生影响。
供热公司基本情况如下：
企业名称：中电投石家庄供热有限公司
住 所：石家庄裕华区建华南大街161号
法定代表人：郭守国
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
实收资本：人民币壹亿捌仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年11月25日
经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。
2、股权结构。截止2015年12月31日，本公司收购了中电投河北电力有限公司所持中电投石家庄供热有限公司61%股权，目前持有其94.40%的股权，为其控股股东。
3、近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
中电投石家庄供热有限公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的财务报表概况如下：
历史资产负债表
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 45,985.42 57,806.93 102,613.84 106,837.92
非流动资产： 67,421.20 65,066.29 63,972.29 48,651.41
其中：持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
固定资产 60,103.71 59,637.38 58,706.05 25,589.33
在建工程 408.49 119.07 1,557.09 20,139.27
无形资产 143.91 164.81 46.61 25.83
递延所得税资产 6,655.84 5,053.37 3,662.54 1,219.00
资产总计 113,406.62 122,873.22 166,586.13 155,489.33
流动负债 38,706.07 52,518.57 98,159.48 86,532.41
非流动负债 43,856.20 44,013.29 44,844.76 50,740.95
负债合计 82,562.28 96,531.87 143,004.24 137,273.35
股东权益合计 30,844.35 26,341.35 23,581.89 18,215.98
历史利润表
单位：人民币万元
项目 2015年 2014年 2013年 2012年
营业收入 93,719.64 94,292.86 99,006.70 104,727.96
减：营业成本 84,890.59 87,099.20 92,327.63 103,997.73
营业税金及附加 362.21 184.88 177.91 81.19
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 907.28 1,253.79 -627.57 -218.38
资产减值损失 1,634.59 1,550.88 922.04 45.79
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润 5,924.97 4,204.11 6,206.69 821.64
加：营业外收入 114.06 223.61 1,042.28 1,575.71
减：营业外支出 19.26 8.23 45.16 -
利润总额 6,019.77 4,419.49 7,203.81 2,397.34
减：所得税费用 1,516.78 1,140.03 1,837.89 406.98
净利润 4,502.99 3,279.46 5,365.91 1,990.36
被评估单位2012年、2013年、2014年的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
