股票代码:000958 股票简称:东方热电公告编号:2014-048
石家庄东方热电股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)石家庄东方热电股份有限公司(以下简称“本公司”
或“东方热电”)拟收购中电投河北电力有限公司(以下简称“河
北公司”)持有中电投河北易县新能源发电有限公司(以下简称
“易县新能源”)、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司(以
下简称“沧州新能源”)100%股权(以下简称“本次收购”或“本
次交易”)。
本次收购价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简
称“中企华”)为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础,
确认为22,119.71万元,该评估结果已经有权的国有资产监督管
理部门备案。
公司董事会及独立董事均认为:
1、中企华是具有证券业务资格的专业评估机构,该公司能
够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规,该公司及其委派的经
办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系,不存
在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进
行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,
未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理
性。
3.根据中企华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备
案的《资产评估报告》,以收益法为评估结论并作为交易价格的
参考依据,在此基础上最终确定交易价格,交易价格公允合理。
(二)易县新能源、沧州新能源实际控制人为中国电力投资
集团公司(以下简称“中电投集团”),与本公司同一实际控制
人,本次收购构成关联交易。
(三)2014年8月8日,公司第五届二次董事会以3票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购沧州新能
源、易县新能源的议案》,安建国先生、郭守国先生、张鸿德先
生、韩放女士为关联董事,回避表决。上述4名董事回避后,公
司3名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意,并发表独立意见:本次
收购是实际控制人为支持上市公司持续健康发展而切实履行承
诺,可有效增加公司的持续经营及盈利能力,有利于公司进一步
整合有效资源、拓展业务领域。独立董事同意本次交易。
本次交易需提交股东大会审议通过。
(四)本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)中电投河北电力有限公司
1.关联方介绍
公司名称:中电投河北电力有限公司
注册地址:石家庄市建华南大街161号
办公地址:石家庄市建华南大街161号
注册资本:47896.87万元人民币
设立(工商注册)日期:2012年4月25日
法定代表人:安建国
公司类型:有限责任公司
营业执照注册号:130000000025825
经营范围:电力、热力的投资、开发、经营及管理;电力、
热力工程建设的监理及招投标代理;电站、热力设备的销售;粉
煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发;对煤化工、路港、海水
淡化及物流服务的投资及投资管理。
2.中电投集团为河北公司实际控制人,同时也是本公司实
际控制人。
3、截至2013年12月31日,河北公司总资产104.34亿元,
净资产17.18亿元,2013年度营业收入29亿元,实现净利润
11.39亿元,目前生产经营情况正常。
4、自年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与河北公
司共同增资石家庄良村热电有限公司,发生关联交易2,859.29
万元;替代电量关联交易合计5315.20万元;拟共同增资中电投
石家庄供热有限公司,产生关联交易2,672万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本公司拟收购的标的股权包括:(1)河北公司持有的易县新
能源100%的股权;(2)河北公司持有的沧州新能源100%的股权。
上述标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及
妨碍权属转移的其他情况。基本情况如下: