股票代码:000958 股票简称:ST 东热 公告编号:2011-028
石家庄东方热电股份有限公司
关于热电四厂关停资产处臵公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.根据国家发改委《关于河北石家庄良村热电“上大压小”
工程核准的批复》(发改能源【2009】469号)和《石家庄市节能
减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能办公室
计划的通知》(石市减办【2009】3号),热电四厂1﹟、2#、3﹟
机组及附属设施已于2009年10月11日起正式予以关停。
经北京京都中新资产评估有限公司(具备证券、期货业务从
业资格)评估,以2010年12月31日的清算价值为基准,热电四厂
纳入评估范围的关停资产于评估基准日采用清算法的评估值为
1,592.47万元,比账面值1,321.04万元增值271.43万元,增值率
为20.55%。依据该评估结果,公司对热电四厂关停资产进行了
招标,根据招标结果,公司拟与以山西建筑工程(集团)总公司
为代表的联合体签订《处臵合同》,合同金额为4160万元。
2、公司于2011年8月26日召开了四届六次董事会,审议通过
了《关于对热电四厂关停资产进行处臵的议案》。根据《上市规
则》,本次交易需提交2011年第二次临时股东大会审议。
3、此次公司出售资产不构成关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方是由四家公司共同联合投标,山西建筑工
程(集团)总公司、天津津强岩土工程有限公司、福建高能建设
工程有限公司、天津齐合天地再生资源有限公司签订联合体共同
投标协议。协议中约定四方自愿组成联合体,以中标人的身份共
同参加我公司热电四厂围墙以内设备、库存物资及构筑物、建筑
物处臵项目的施工。各方在平等互利的基础上,就我公司热电四
厂围墙以内设备、库存物资及构筑物、建筑物处臵工程的合同签
订和合同实施阶段的有关事务协商一致,共同遵守执行。协议约
定联合体授权山西建筑工程(集团)总公司为牵头单位,代表联
合体全权负责中标后合同签订、付款、项目管理、施工、竣工验
收,全面协调工作。
2、交易对方基本情况
(1)山西建筑工程(集团)总公司
法人:张玉平
注册地址:山西太原新建路 9 号
办公地点:太原市新建路 9 号
单位性质:国有独资企业
成立时间:1953 年06月15日
营业执照号:140000100002510
注册资金:肆亿贰仟伍佰陆拾玖万元整
主营业务:各类房屋建筑工程施工总承包;冶炼、机电安装、
市政公用工程施工总承包;地基与基础、钢结构、机场场道、炉
窑、环保工程专业承包;公路、桥梁、隧道、水利施工;建筑装
饰、建筑科研及设计;境外工程和境内国际招标工程承包、劳务
输出、国外设立企业。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2010年主要财务数据:总资产2,545,570,810.96元,总负债
1,861,163,270.85元,上年总收入3,109,079,693.53元,利润
21,811,703.06元。
(2)天津津强岩土工程有限公司
法人:贾凤强
注册地址:天津开发区翠园别墅 16 号楼
办公地点:天津开发区翠园别墅 16 号楼
单位性质:有限责任公司
成立时间:1995 年 10 月 26 日
营业执照号:120191000041781
注册资金: 贰仟八佰万圆整
主营:岩土工程勘察设计;岩土工程治理,包括桩基施工
及地基处理;建筑基础工程施工;建筑材料、装饰材料批发兼零
售;咨询服务;建筑安装、道路基础工程、建筑安装工程总承包;
中介服务;土石方工程施工。国家有专营、专项规定的按专营专
项规定办理。
主要股东: 贾凤强控股51%,李曙志占20%,贾庆辉占29%
2010年主要财务数据:总资产98,082,005.47元,总负债
32,431,704.71 元 , 上 年 总 收 入 83,234,900.00 元 , 利 润
7,650,300.76元。
(3)福建高能建设工程有限公司
法人:陈绍潘
注册地址:福州市鼓楼区柳河路 36 号
办公地点:福州市鼓楼区柳河路 36 号
单位性质:有限责任公司
成立时间:2002 年 4 月 18 日
营业执照号:350000100017553
注册资金: 贰仟零陆拾壹万玖仟圆整
主营业务:爆破与拆除工程专业承包壹级,土石方工程专
业承包壹级,冶金工业矿山工程、主导工艺乙级设计。
主要股东: 陈绍潘 30%,宁德海 21%,韩风华 10%,卫东、
等 7 人各 3%,杨一航、孙少安等 18 人各 1%
2010年主要财务数据:总资产35,005,935.49元,总负债
10,936,515.13 元 , 上 年 总 收 入 18,970,020.66 元 , 利 润
3,450,420.36元。
(4)天津齐合天地再生资源有限公司
法人:张友四
办公地点:天津市宝坻区大钟庄镇通唐公路北侧产业园区
单位性质:有限责任公司
成立时间:2011 年 3 月 17 日
营业执照号:140000100002510
注册资金:伍仟万圆整
主营:废旧物资回收、销售;废旧金属、废旧非金属材料、
废旧电器设备的拆解、加工;铁粉、铁合金、铁矿石批发与销售;
货物和技术进出口及其代理。
主要股东: 台州齐合天地控股51%,张友四占39%,王琴占10%
公司是齐合天地集团公司(台州)控股公司于2011年3月份
注册,2010年无业绩。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(1)本次出售标的为热电四厂于评估基准日拟处臵的相关
资产。包括热电四厂指定的于评估基准日的流动资产、固定资产、
无形资产,包括存货(原材料)、帐外低值易耗品,固定资产(设
备)以及无形资产(办公软件)等。
(2)具体情况为:
存货类资产 1826 项,账面值为 2,627,214.10 元。
帐外低值易耗品 139 项,853 套(个)。
设备类资产 2319 项,账面原值 203,200,911.40 元,账面净
值 10,439,725.45 元。其中,账面值未经审计,企业于基准日计
提减值准备 134,053,129 元。
无形资产 3 项, 账面价值 143,538.37 元。
经过评估,热电四厂纳入评估范围的关停资产于评估基准日
采用清算法的评估值为 1,592.47 万元,比账面值 1,321.04 万元
增值 271.43 万元,增值率为 20.55%。其中,存货类(原材料
和帐外低值易耗品)评估值为 135.74 万元,比账面值 262.72 万
元减少了 126.98 万元,减值率为 48.33%;设备类评估值为
1,456.73 万元,比账面值 1043.97 万元增加了 412.76 万元,增
值率为 39.54%;无形资产评估值为零,比账面值 14.35 万元减
少了 14.35 万元,减值率为 100%。
(3)出售资产简介:
热电四厂前身为 1991 年成立的“南郊电厂筹建处”,建设规
模为 3 台 75 吨/时立式液态排渣旋风锅炉和 1 台 6MW 背压机组,
1 台 12MW 抽凝机组,1995 年 12 月竣工投产。1995 年 4 月更名
为石家庄市热力煤气公司热电四厂。1999 年进行二期扩建 1 台
130 吨/时立式液态排渣锅炉、1 台 24MW 抽凝机组。2005 年新上
1 台 260 吨/时立式液态排渣煤粉锅炉及相应配套措施。1998 年
9 月改制为石家庄南郊热电股份有限公司,其中石家庄东方热电
燃气集团有限公司占 19.71%的股份,石家庄东方热电股份有限
公司占 80.29%的股份。2002 年 4 月被石家庄东方热电股份有限
公司全部收购,取消独立法人资格,更名为石家庄东方热电股份
有限公司热电四厂。
根据国家发改委《关于河北石家庄良村热电“上大压小”工
程核准的批复》(发改能源【2009】469号)和《石家庄市节能减
排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能办公室计
划的通知》(石市减办【2009】3号),热电四厂1﹟、2#、3﹟机
组及附属设施于2009年10月11日起正式予以关停。
四、交易协议的主要内容
1、公司(甲方)拟与山西建筑工程(集团)总公司(乙方)
签订《处臵合同》,主要条款如下:
(一)、合同价款指乙方向甲方支付的石家庄东方热电股份有
限公司热电四厂围墙以内设备、库存物资及构筑物、建筑物的处
臵款(合同总价:人民币肆仟壹佰陆拾万元),是处臵工程完工
并验收合格后的最终价格。
(二)、乙方以包工、包料、包工期、包安全文明环保施工的
方式实施总承包,并自行负担拆除、处理、装卸、运输、称重、
垃圾清运(清运所有垃圾至地方城管、环保部门允许的堆放场
地)、场地平整等所有费用。
(三)、甲方权利与义务
1、开工之日前,负责指定厂区内施工现场电源、水源接入
点。
2、协调乙方在施工过程中可能遇到的问题(如住宿等)。
(四)、乙方权利与义务
1、乙方不得擅自将本工程分包。
2、乙方必须负责全部本工程过程中的安全责任,在此过程
中出现的人员和设备安全问题全部由乙方自行负责。
3、乙方应严格按照招标文件中规定范围进行本工程作业。
4、拆除后的设备和物资由乙方自行清理。
5、乙方在施工完毕后按要求对场地进行平整恢复,不得以
垃圾回填。
6、乙方不得违规排放污水、私卸污泥和垃圾。
7、乙方须妥善处理对第三方的影响、施工噪音、垃圾扬尘
并承担全部责任。
8、乙方自行承担施工过程用水、用电的费用及电表装配的
费用,电价按 0.9 元/度,水价按 6 元/吨,据实结算。
(五)、价款支付与预留:合同签订后 3 日内,乙方须支付给
甲方合同总价款肆仟壹佰陆拾万元。另付履约保证金壹仟贰佰肆