股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号：2019-018
中通客车控股股份有限公司
九届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中通客车控股股份有限公司第九届十三次董事会会议通知于2019年4月9日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月19日在公司七楼会议室召开，应到董事8名，实到董事7名，独立董事郑明俊因公未能参加会议，已委托独立董事宿玉海代为表决。公司监事会成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告(详见公司2018年度报告第四节经营情况讨论与分析)
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议；
二、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
三、公司2019年经营计划
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
四、公司2018年度报告及摘要（全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议；
五、2018年度公司高级管理人员薪酬兑现方案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
六、公司2018年度利润分配预案
鉴于目前公司资产负债率较高，销售新能源客车的国家补贴资金大部分尚未到位，预计将给公司的资金需求带来较大压力。为保证公司的健康持续发展，2018
年暂不进行利润分配和公积金转增。
公司独立董事对此表示认可，认为：2018年度不进行利润分配符合公司健
康发展的需要和公司章程的有关规定，也符合股东的长远利益。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议；
七、公司2019年日常关联交易预计议案（详见公司2019年日常关联交易预
计公告）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李树朋、宓保伦、孙
庆民未参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
八、关于修改公司章程的议案
根据证券监管部门要求及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事 （九）对公司合并、分立、解散和清算等
项作出决议； 事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）对因本章程第二十三条第（一）
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地。 为公司住所地。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便 开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会
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