中通客车控股股份有限公司
2001年第一次临时股东大会决议公告
中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第一次临时股东大
会于2001年11月30日在公司办公楼二楼大会议室召开。出席会议的股东和股东代
表共15人，代表股份数额100,442,302股，占公司股份总数23,850.4949万股的
42.1%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名投票表决方式对如
下事项进行审议：
1、关于修改《公司章程》的议案；
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超
过三分之二，该项议案通过。
2、关于选举公司第四届董事会成员的议案；
公司三届董事会任期即将届满，经与公司股东充分交换意见，并经公司2001
年第一次临时股东大会审议同意王庆福、张道广、李海平、邹虎啸、裴志浩、赵
景华、康顺新七位先生为公司第四届董事会成员。
其中：赵景华先生和康顺新先生为公司拟聘任的独立董事。公司董事会已经
充分了解赵景华先生和康顺新先生的职业、学历、职称及详细的工作经历和兼职
情况，公司董事会认为上述两位先生具有担任独立董事的资格、具有中国证监会
2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的
独立董事必须具备的独立性。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超
过半数，该项议案通过。
3、关于选举公司第四届监事会股东监事的议案；
公司三届监事会任期即将届满，经与公司股东充分交换意见，并经公司2001
年第一次临时股东大会审议同意单群、匡洪涛、丁昀三位先生为公司第四届监事
会股东监事。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超
过半数，该项议案通过。
4、关于转让中通网威94.65%股权的议案；
公司投资4070万元，持有北京中通网威信息技术有限公司94.65%的股权，经
与受让方山东茌平信发热电有限公司协商，双方同意以中通网威截止到2001年6月
30日经山东聊城华越会计师事务所出具的审计报告中每股净资产价值为转让价格，
即每股转让价格为1.06元，公司可收回资金4314.2万元，该项投资公司没受任何
损失。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超
过半数，该项议案通过。
5、关于转让中通网达80%股权的议案；
公司投资4000万元，持有北京中通网达法律资源网络有限公司80%的股权，
经与受让方山东淄博交通车轮厂协商，双方同意以中通网达截止到2001年6月30
日经山东聊城华越会计师事务所出具的审计报告中每股净资产价值为本次转让价
格，即每股转让价格为1.003元，公司可收回资金4012万元。该项投资公司没有
损失。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
6、审议（1）关于投资山东客车工程技术研究中心965万元的议案；
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
（2）关于投资玻璃钢和座椅生产线1300万元的议案；
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
（3）关于投资中科网威1930万元和投资中通网威4070万元的议案。
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
（4）关于投资北京五洲金网信息技术有限公司1596万元的议案。
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
7、审议投资高档大客车技术引进项目。
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
8、审议投资改造高档客车生产线项目。
详细内容见刊登在2001年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上的董事会决议公告。
同意100,442,302股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。超过
半数，该项议案通过。
中通客车控股股份有限公司董事会
二00一年十一月三十日
山东德衡律师事务所关于
中通客车控股股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中通客车控股股份有限公司
接受贵公司委托，山东德衡律师事务所指派房立棠律师出席了贵公司2001年
第一次临时股东大会，对本次临时股东大会相关事宜进行法律见证。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》
（以下简称《规范意见》）和《中通客车控股股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
本所律师审查了贵公司提供的召开本次临时股东大会的相关文件的原件和经
确认的复印件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承
诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原
件及签字和印章是真实的。
根据《证券法》、《规范意见》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具如下法律意见书，本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的的使用，不
得用于其他目的。
一、本次股东大会召集、召开的程序
贵公司于2001年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告载明了会议召开的时间、
地点、审议事项、股权登记日、出席会议的股东的登记办法、联系电话、联系人
等事项。公司董事会的提案均已在公告中进行了充分披露。本次股东大会按照会
议通知于2001年11月30日9时在聊城公司二楼会议室召开，会议召开的实际时间、
地点和内容与公告一致。
本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本所律师对参加会议的人员资格审查，本次临时股东大会的参加人员有：
1、截止2001年11月23日交易结束后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记在册的本公司股东或其代理人共15人，代表股数为100,442,302股，占公司总股
本的42.1 %。
2、出席本次股东大会的其他人员为：公司董事、监事、其他高级管理人员及
本所律师。
经本所律师审查，出席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，
有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
本次临时股东大会按照《规范意见》和《公司章程》的有关规定，对提交大会
审议的各项提案进行了表决，并当场公布了表决结果。本所律师认为，本次股东大
会的表决程序符合《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
贵公司召开的2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法，出席会议的
人员资格合法、有效，表决程序合法、有效，表决结果合法、有效。
山东德衡律师事务所
经办律师：房立棠
二〇〇一年十一月三十日
