证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2020-065
欣龙控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2020年9月11日分别以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出会议通知，于2020年9月16日在海南省澄迈县老城开发区公司企业技术中心一楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议以应参加人数为11人，现场出席人数为11人。会议由董事长何向东先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于〈公司非公开发行 A 股股票方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。
定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前转股价，N 为派送股票股利或转增股本率，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表
决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下简称“嘉兴天堂硅谷”）共计 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 89,000,000 股（含本数），不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，嘉兴天堂硅谷全额认购本次非公开发行的股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人以审核机构最终核准的股份总数全额认购。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，嘉兴天堂硅谷认购的股份自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 66,839.00 万元（含 66,839.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于医用卫生材料制造项目、8,000 吨水刺非织造材料生产线项目及补充公司流动资金和偿还银行贷款，其中医用卫生材料制造项目合计投入
21,852.95 万元，年产 8,000 吨水刺非织造材料生产线项目合计投入 13,109.64 万元，
补充流动资金及偿还银行贷款合计 31,876.41 万元。募集资金拟投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 医用卫生材料制造项目 24,823.27 21,852.95
2 年产8,000吨水刺非织造材料生 14,990.21 13,109.64
产线项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 31,876.41 31,876.41
合计 71,689.89 66,839.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此，魏毅就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通；同时认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，郭义彬就上述议案放弃表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对，2 票弃权。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的
查看PDF原文
