000955 深市 欣龙控股

 股票简称：欣龙控股                                      股票代码：000955
    欣龙控股（集团）股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年九月


                      公司声明

    本公司及董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行A股股票方案已经公司于2020年9月16日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

    获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行A股股票的相关程序。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为嘉兴天堂硅谷共计1名符合中国证监会规定的特定对象，嘉兴天堂硅谷认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

    3、本次非公开发行股票数量不超过89,000,000股（含本数），全部由嘉兴天堂硅谷认购，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整。

    4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 66,839.00 万元，扣除发
行费用后，21,852.95 万元将投资于医用卫生材料制造项目，13,109.64 万元将投资于年产 8,000 吨水刺非织造材料生产线项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。


    6、本次发行对象嘉兴天堂硅谷为公司控股股东，其直接持有公司 49,760,810
股股份，占公司总股本的 9.24%，嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

    8、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

    9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

  七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

  八、本次非公开发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20

  一、嘉兴天堂硅谷基本情况 ...... 20

  二、股权控制关系结构图 ...... 20

  三、主营业务及最近三年的经营情况 ...... 21

  四、最近一年简要财务报表 ...... 21
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事

  处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 22

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 22

  七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之

  间的重大交易情况...... 22

  八、认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 24

  一、协议标的 ...... 24

  二、认购价格、认购数量和认购方式 ...... 24

  三、限售期 ...... 25

  四、协议的生效...... 25

  五、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27

  一、本次募集资金使用计划 ......27

  二、本次募集资金投资项目的基本情况......27

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34

  四、本次发行的可行性结论 ...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
  一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构的变动情况 ...... 36
  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 36
  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业

  之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 37
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
  控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提

  供担保情况 ...... 38

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 38

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43

  一、公司现行的股利分配政策...... 43

  二、公司近三年分红情况 ...... 45

  三、公司未来股东回报规划 ...... 47第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ...... 51

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 53

  三、关于本次发行必要性和合理性的说明 ...... 53

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 54

  五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54

  七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 56
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 58

                        释 义

    预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/欣龙控股/公司/  指  欣龙控股（集团）股份有限公司
本公司/上市公司

本次发行、本次非公开      欣龙控股本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
发行/本次非公开发行 A  指  票的行为

股股票

嘉兴天堂硅谷          指  嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司

海南筑华              指  海南筑华科工贸有限公司

海南永昌和            指  海南永昌和投资有限公司

定价基准日            指  本次非公开发行的董事会决议公告日

本预案                指  欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

董事会                指  欣龙控股董事会

股东大会              指  欣龙控股股东大会

《公司章程》          指  《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所        指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


募集资金              指  本次发行所募集的资金

报告期，近三年及一期  指  2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

    一、发行人基本情况

发行人名称              欣龙控股（集团）股份有限公司

英文名称                XINGLONG HOLDING （GROUP） COMPANY LTD.

公司住所                海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 17 层

法定代表人              于春山

注册资本（元）          538,395,000.00

成立时间                1993 年 7 月 16 日

股票简称                欣龙控股

A 股股票代码            000955

A 股上市地              深圳证券交易所

董事会秘书              李翔

邮政编码                57012