证券代码：000955 证券简称：*ST 欣龙 公告编号：2009-023
欣龙控股（集团）股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司在本次交易前共计持有宜昌市欣龙化工新材料有限公司（以下简
称宜昌化工）4,150万股，占宜昌化工总股本的75.46%；同时持有宜昌化工的债
权8,750.74万元。本公司拟决定将公司所持有的该公司60%股权（即3300万股）
及相应债权转让给海南卓润实业有限公司，转让价格为3000万元人民币。该交易
完成后将产生转让收益664.07万元。
本项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通
过，尚需经公司股东大会审议批准。
公司独立董事就《关于转让宜昌市欣龙化工新材料有限公司股权及债权的议
案》发表如下独立意见：
公司近日拟决定将公司所持有的宜昌市欣龙化工新材料有限公司（以下简称
宜昌化工）60%股权（即3300 万股）及相应债权转让给海南卓润实业有限公司，
转让价格为3000 万元人民币，该交易完成后将产生转让收益664.07 万元。作为
公司独立董事，我们认真阅读了公司《关于转让宜昌市欣龙化工新材料有限公司
股权及债权的议案》、《股权及债权转让协议》、北京中准会计师事务所有限公司
出具的审计报告及北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告，查阅了相关政2
策规定，了解了公司本次转让交易事项的具体内容。现发表独立意见如下：
1、本公司基于湿法磷酸二氢钾项目技术的先进性及当时良好的市场状况，
决定于2003年8月开始对其进行投入建设。但由于公司对新技术的理解和运用不
到位，又缺乏可参照的有效资料，部分设备设计与工艺配套不合理，试生产后出
现一系列的问题。近六年来，公司对此进行了多次填平补齐工程，但仍然一直不
能正常连续化生产，产能始终无法提高。至2008年12月底，公司对宜昌化工公司
累计投入资本金4150万元、债权投资8,750.74万元。特别是在磷酸二氢钾需求特
别旺盛的2007年度，公司继续投入2000多万元进行技术改造和用于试生产，寄希
望于项目能够试产成功，在良好的市场环境下获得收益，但由于始终未能突破技
术瓶颈，结果反而因此给公司造成了更大的损失。目前，由于一直以来间歇性的
生产和改造，项目设备腐蚀严重，不能正常生产。至2008年度，受世界经济危机
的影响，磷酸二氢钾产品市场需求极为清淡，产品价格大幅度下滑，因此，从市
场和经营角度上讲，继续投资磷酸二氢钾项目存在着巨大的经营风险。同时，因
本公司一直未能解决项目工艺技术与设备不配套等瓶颈问题，公司继续投资磷酸
二氢钾项目，也面临着巨大的技术风险。同时，若要继续宜昌化工项目的建设，
就必须投入较大量资金对其生产设备进行修复、继续进行技术改造并增加流动资
金，而公司目前资金极为紧张，若继续宜昌化工项目的投入，势必严重地影响到
公司无纺主营业务正常的资金运营，从而加剧公司资金风险进而引发公司整体经
营的风险。
2、本次交易定价是依据北京中准会计师事务所有限公司审计确认结果及北
京中科华资产评估有限公司的评估结果，由双方协商确定的。我们认为本次交易
出售相关非主营资产，有利于公司降低投资风险，阻断部分亏损源，规避整体经
营风险；同时有利于公司突出主业、向专业化经营方向发展。我们同意公司进行
本次股权及债权转让交易，并同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方为海南卓润实业有限公司，2005 年12 月7 日注册于海南省海
口市，主要办公地点位于海口市龙昆北路国贸大厦B 座，法定代表人陈古云，注3
册资本1000 万元，营业执照注册号460000000075452，经营范围为旅游项目开
发、土石方工程、装饰装修工程、水电安装工程、企业项目投资及策划等；主要
股东为陈古云、雷高云，公司实际控制人为陈古云。该公司至2008 年12 月31
日，总资产为2777.9 万元，净资产为2330.8 万元，2008 年该公司营业收入为
3258.7 万元，全年利润总额为213.60 万元。
2、海南卓润实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面没有任何关系，也不存在或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的是本公司持有的控股子公司宜昌化工公司3,300万股股
权及本公司及其下属控股子公司享有的对该公司的5,250万元债权。交易标的不
存在抵押、质押或者其他第三人权利状况、也不存在涉及任何重大争议、诉讼或
仲裁事项及查封、冻结等司法措施；
本次出售所涉债权全部为本公司和下属控股子公司历年累计对宜昌化工的
借款,该等款项主要用于该公司设备技术改造、试生产支出、补充流动资金等。
（2）经北京中科华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）
评估确认，截止2008年12月31日宜昌化工公司资产总额为人民币153,025,008.76
元，负债总额为人民币210,019,490.97元，净资产为人民币-56,994,482.21元。
北京中准会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）为宜
昌化工公司2008年度会计报表出具了无保留意见审计报告，该审计报告确认:
①截止2008年12月31日宜昌化工公司资产总额为人民币142,264,134.12元,
负债总额为人民币190,838,014.35元，净资产为人民币-48,573,880.23元。
②2008年度该公司实现营业收入7,839,479.14元，净利润为-76,236,998.61
元，其中包括计提资产减值损失5377.71万元。
③其他财务指标包括及或有事项：应收款项总额为550.95万元，为深圳市欣
龙日化实业有限公司向华夏银行深圳益田支行借款1700万元提供连带责任担保。4
根据宜昌化工公司提供的2009年3月31日资产负债表及利润表，截止2009年3
月31日资产总额为人民币162，145，036.69元,负债总额为人民币212，038，127.96
元，净资产为人民币-49,893,091.27元。
2009年度该公司实现营业收入741,546.55元，净利润为-1,319,211.04元。
（3）本次资产出售前,本公司持有宜昌化工公司4,150万股，占宜昌化工总
股本的75.46%,持有宜昌化工的债权8,750.74万元；根据北京中准会计师事务所
有限公司的审计，截止2008年12月31日，上述股权帐面价值为零元；债权帐面原
值总额为8,750.74万元,计提坏帐准备3,192.79万元, 债权帐面价值为5,557,95
万元。
本次交易完成后，本公司仍持有宜昌化工股权850万股，占宜昌化工总股本
的15.46%，持有宜昌化工债权帐面原值3,500.74万元,坏帐准备1,277.12万元,
债权帐面净值2,223.62万元。
本次交易完成后，海南卓润实业有限公司持有宜昌化工股权3,300万股，占
宜昌化工总股本的60%，持有宜昌化工债权帐面原值5,250万元,坏帐准备
1,915.67万元,债权帐面净值3,334.33万元。
由于宜昌化工截止2008年12月31日净资产为-4,857.39万元。根据会计准则
的要求，少数股东权益应减至零为限,本公司分担的亏损应该以持有的股权和债
权减至零为限，故本公司在出售资产前，所持有的对宜昌化工的债权应分担的帐
面亏损额实际为-4,857.39万元，而2008年度按股东权益比例计提的坏帐准备为
3,192.79万元,差额损失1,664.60万元按出售后的债权比例计算,本公司分担
666.20万元, 海南卓润实业有限公司分担998.40万元。
经分担上述经营亏损后，本公司剩余债权帐面净值减至1,557.42万元, 海南
卓润实业有限公司债权帐面净值减至2,335.93万元。
（4）、宜昌化工公司于2003 年7 月11 日成立，注册资本3000 万元，本公
司出资1650 万元，持股55%；2004 年6 月2 日，宜昌化工公司增加注册资本至
5500 万元后，本公司出资增至4150 万元；持股75.45%。自宜昌化工公司成立至
今己出现巨额经营亏损，经北京中科华资产评估有限公司评估及北京中准会计师5
事务所审计确认，该公司己出现资不抵债。鉴于该公司在短时间内实现经营扭亏
希望极小，且到期债务亦面临清偿，持续经营出现较大困难等实际情况，
2、本次出售的标的涉及宜昌化工的股权，该公司基本情况如下：
