证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2023-029
广西河池化工股份有限公司
关于继续向控股股东及其关联方借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司于2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》，公司向控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方申请额度不超过人民币2亿元的借款，借款期限自2022年9月20日至2023年9月19日。截止2023年7月31日，公司向银亿控股及其关联方借款本金及利息余额为13,754.04万元。鉴于上述借款期限即将到期，公司根据目前的财务状况，拟继续向银亿控股及其关联方申请额度不超过2亿元人民币的借款（含已借款本金余额），借款期限自2023年9月20日至2024年9月19日。在此借款期限内，借款额度可循环使用，公司可根据实际资金情况向银亿控股及其关联方分笔借款或还款，借款利率为实际借款之日对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，其他借款条件不变。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银亿控股为本公司的控股股东，持有本公司股份23.76%，公司向银亿控股及其关联方借款事项构成了关联交易。
3、公司于2023年8月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》。本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第十届董事会第八次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该事项，公司关联董事施伟光先生、王小丰先生、王海先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与出借方签
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署相关协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
单位：宁波银亿控股有限公司
1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
2、注册地址：宁波保税区发展大厦2809室
3、法定代表人：熊续强
4、注册资本：100,000万元人民币
5、经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：银亿控股为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
7、财务情况：银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，该重整事项于2019年12月被宁波中院受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：不超过2亿元人民币借款额度；
2、具体内容：向控股股东银亿控股及其关联方进行借款；
3、定价依据：本次借款资金的利率为实际发放借款资金之日对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，且在具体使用期限内不作浮动调整。若借款资金分批发放的，则以首批发放借款资金时对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为准。借款利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
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4、借款期限：自2023年9月20日至2024年9月19日。在此借款期限内借款额度可循环使用，公司可根据实际资金情况向银亿控股及其关联方分笔借款或还款。
四、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、该关联交易目的和对本公司的影响
本次申请借款事项是对前期借款进行的展期，并满足公司后续生产经营发展资金需求，有利于提高公司融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，体现了公司控股股东对公司的支持，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。
因公司控股股东银亿控股重整事项已于2019年12月被宁波中院受理，目前尚处于重整推进阶段，公司向银亿控股申请的2020年9月20日至2023年9月19日期间的借款协议至今未能签署，故公司本次向银亿控股申请借款延期事项银亿控股是否能履行内部相关审批手续与公司续签借款协议仍存在不确定性。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额
截止 2023 年 7 月 31 日，公司向银亿控股及其关联方借款本金及利息余额为
13,754.04 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本项关联交易的资料，我们认为公司控股股东及其关联方继续为公司提供额度不超过 2 亿元借款的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本项借款的出借方为公司控股股东及其关联方，本项交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司继续向关联企业借款有助于解决公司生产经营所需资金，属于公司正常经营发展的切实需要。交易的定价系参照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率确定，关联交易定价公允。本项关联交易不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事履
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行了回避义务，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司继续向控股股东及其关联方借款，并将本事项提交公司股东大会审议。
八、风险提示
公司控股股东银亿控股重整事项已于 2019 年 12 月被宁波中院受理，目前尚
处于重整推进阶段。故公司本次向银亿控股申请借款延期事项银亿控股是否能履行内部相关审批手续与公司续签借款协议仍存在不确定性。公司将根据后续延期借款情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．公司第十届董事会第八次会议决议；
2．独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
3．独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4．公司第十届监事会第七次会议决议；
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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