广西河池化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步完善广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）内部规章制度，提升公司治理水平，根据有关法律法规以及规范性文件的要求，并结合公司实际运营管理需要，公司拟对《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护广西河池化工股份有
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 公司成立于一九九三年七月三日，系
广西河池化工股份有限公司（股票代 经广西体改委桂体改股（1993）32 号文批
码 000953，以下简称“本公司”）成立于一 准，由广西河池化学工业集团公司作为独
九九三年七月三日，系经广西体改委桂体 家发起人，将广西河池氮肥厂整体改组，
改股（1993）32 号文批准，由广西河池化 以定向募集方式募集社会法人股和内部职
学工业集团公司作为独家发起人，将广西 工股设立的股份公司。经广西壮族自治区
河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募 河池市市场监督管理局注册登记，公司取
集社会法人股和内部职工股设立的股份公 得注册号为 451200000002988 号的企业法
司。经广西壮族自治区河池市工商行政管 人营业执照。
理 局 注册 登 记， 公司 取 得注 册号 为
451200000002988 号的企业法人营业执照。
第十二条 公司根据中国共产党章程
▁▁▁ 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者此所得收益归本公司所有，本公司董事会 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其所销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司提供担保，除应当
为，须经股东大会审议通过。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
（一）单笔担保额超过公司最近一期 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
经审计净资产 10%的担保； 议同意并作出决议，并及时对外披露。
（二）公司及其控股子公司的对外担 公司提供担保属于下列情形之一的，
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
的 50%以后提供的任何担保； 审议：
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （一）公司及公司控股子公司的对外
象提供的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（四）连续十二个月内担保金额超过 50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （二）公司的对外担保总额，超过最
（五）连续十二个月内担保金额超过 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 何担保；
金额超过 5000万元； （三）公司在一年内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联 司最近一期经审计总资产30%的担保；
人提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（七）深圳证券交易所规定的其他担 对象提供的担保；
保情形。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
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