证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2020-003
广西河池化工股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号）。
本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司积极组织实施有关工作，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、目前已经实施完成的事项
截至本公告披露之日，公司已实施完成了以下事项：
（一）购买标的资产过户情况
公司于2019年12月26日完成了本次重大资产重组购买标的资产南松医药93.41%的股权的工商变更登记手续，公司现持有南松医药93.41%的股权，具体内容详见公司于2019年12月27日披露的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》（公告编号：2019-093）。
截止本公告日，公司以自筹资金向交易对方支付股权转让价款5,613万元，并代扣股权转让个人所得税等相关税费1,330万元（该税费为公司测算数，尚需向主管税务机关申报确认后上缴）。剩余股权转让价款公司正在积极采取多种形式筹措资金支付。
（二）出售资产标的交割过户情况
公司于2019年12月25日与河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”）签署《拟出售资产交割确认书》,交易双方确认于2019年12月25日完成了出售资产的交割及相关股权的工商变更登记手续。具体内容详
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见公司于2019年12月27日披露的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》（公告编号：2019-093）。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的46,200,690股股份已完成登记。截止本公告披露日，相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册，该等股份已于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2020年1月3日在指定信息披露媒体登载的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（公告编号：2020-001）。
二、后续尚需实施完成的事项
根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需完成以下后续事项：
（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付剩余现金对价。
（二）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合特定条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。该事项不影响本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
（三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（四）公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；
（五）本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及
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承诺事项。
三、风险提示
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,公司应于交割日后30日内（即2020年1月26日前）将本次交易的相应现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内。若构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
本次交易，公司应向南松医药股东支付现金对价10,450.64万元，截止本公告日，公司已支付5,613万元，并代扣股权转让个人所得税等相关税费1,330万元，剩余现金对价约3,507.64万元尚未支付，已超过协议约定的付款期限，公司存在支付赔偿的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司正积极与交易对方协商沟通延期支付事宜，同时公司采取多种方式积极筹措资金，并加快推进募集配套资金的进度，以妥善解决剩余现金对价的支付。
2、根据中国证监会核准文件的要求，公司尚需在中国证监会核准文件有效期内向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司能否在有效期内向特定投资者非公开发行股份募集配套资金尚存在不确定性。
公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4日
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