广西河池化工股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“河池化工”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月18日以书面和电子邮件的形式向全体董事发出，会议于2019年8月28日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长施伟光先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将其尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司（以下简称“河化有限”）100%的股权、广西河化安装维修有限责任公司（以下简称“河化安装”）100%的股权以及部分债务转让予河池鑫远投资有限公司（以下简称“本次资产出售”）；同时公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买重庆南松医药科技股份有限公司93.41%股份（以下简称“本次资产购买”）并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司符合重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质要求条件。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
本次资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资为公司实际控制人控制的企业；本次资产购买的交易对方何卫国、何建国在本次交易完成后作为一致行动人将合计持有河池化工5%以上的股份，故其系公司潜在关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。
（一） 本次重组总体方案
本次重组总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 重大资产出售
1. 资产出售交易对方
本次重组中，公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 拟出售资产
本次重组的拟出售资产为公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。拟出售资产的具体范围以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）所列为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 定价原则及交易价格
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030024号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030037号）和《广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030039号），以2019年5月31日为评估基准日，公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 交割安排及违约责任
根据《资产出售协议》，河池化工、鑫远投资应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次资产出售的交割日，并于交割日签署交割确认书。自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担。河池化工应将拟出售资产全部移交给鑫远投资，鑫远投资应接收该等拟出售资产。如相关主管机关对拟出售资产的变更登记存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的变更登记，且不会追究另一方的违约责任。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 对价支付方式及支付期限
向公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 债权债务处置方案
交割日后，拟出售资产涉及上市公司母公司的所有债权、债务及或有负债由买方继承。本次拟出售资产所涉及尿素生产相关的实物资产不涉及债权；所涉及债务转移已取得债权人银亿控股的同意。
银亿控股于2019年6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，截至本报告书签署日，该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。
交割日后，河化有限、河化安装公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装公司享有及承担。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 与拟出售资产相关的人员安排
公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题；股权类资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或者承担。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 发行股份及支付现金购买资产
1. 购买资产交易对方
公司本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易对方为重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称“南松医药”或“标的公司”）股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 拟购买资产
本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 定价原则及交易价格
本次重组拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030028号）和中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第102211号），以2019年5月31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下
120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次重组中南松医药100%股份的交易作
价 285,000,000.00 元 ， 标 的 资 产 （ 南 松 医药 93.41% 股 份 ） 交 易 价 格 确 定 为
266,208,791.21元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 支付方式
本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 标的公司持股比例 交易价格 现金支付对价 股份支付对价
