关于广西河池化工股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
中兴财光华审专字（2019）第 102208 号
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关于广西河池化工股份有限公司 1-11
重大资产重组的专项核查说明
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
中兴财光华审专字（2019）第 102208 号
中国证券监督管理委员会：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对广西河池化工股份
有限公司（以下简称“河池化工公司”）拟以 2019 年 5 月 31 日为申报时点之重
大资产重组事项提供审计服务。根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对河池化工公司相关问题进行了核查。
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映，设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，以及提供真实、合法、完整的有关此次专项核查之会计资料是河池化工公司管理层的责任。我们的责任是根据中国注册会计师审计准则规定以及《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求执行核査程序并出具专项核査意见。
现将河池化工公司 2016 年度至 2018 年度财务业绩真实性和会计处理合规性
等情形专项核查情况说明如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(―)核查情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度对河池化工公司的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并出具了《关于对广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2017】
第 ZA10344 号）；我所 2017 年度、2018 年度对河池化工公司的控股股东及其他
关联方占用资金情况进行了审计，并分别出具了《关于广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字【2018】第 102007 号）、《关于广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2019）第 102168 号）。
（二）核查结论
经核查，自 2016 年 1 月 1 日至本次核查意见出具日，未发现公司存在违规资
金占用、违规对外担保的情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
(一）核查情况说明
1、分析与业绩真实性相关的错报风险
河池化工公司近三年利润构成情况如下：
单位： 人民币元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 231,109,272.85 220,881,635.31 398,327,702.48
减：营业成本 266,834,189.37 225,164,890.59 457,821,030.50
税金及附加 454,849.81 727,888.49 451,904.08
销售费用 2,687,691.53 4,585,282.46 6,637,722.33
管理费用 64,920,673.32 57,896,032.76 74,931,520.73
财务费用 24,827,161.60 25,600,507.15 38,333,346.98
资产减值损失 151,031,118.15 11,760,614.80 8,673,397.88
加：其他收益 923,351.92 51,640,156.11
投资收益 7,709,886.94 12,449,253.13 51,902,265.34
公允价值变动收益 -698,810.00 698,810.00
资产处置收益 20,116.04
二、营业利润 -271,711,982.07 -40,065,361.70 -136,598,838.64
加：营业外收入 652,431.87 71,688,991.39 2,017,331.02
减：营业外支出 2,511,967.90 847,661.81 7,179,137.15
三、利润总额 -273,571,518.10 30,775,967.88 -141,760,644.77
减：所得税费用 222,168.53 1,313,556.96 -
四、净利润 -273,793,686.63 29,462,410.92 -141,760,644.77
其中： -279,868,579.46 -106,167,137.90 -188,521,209.76
扣除非经常性损益净利润
主营业务分产品明细：
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
尿素 196,582,905.35 208,388,943.32 209,106,740.44 216,154,242.72 307,908,981.73 376,795,762.51
甲醇 3,861,260.55 6,586,747.80 5,276,853.42 4,459,582.80 18,366,635.26 21,749,834.76
液氨 16,031,293.42 32,216,433.49 3,525,041.19 4,660,708.56
合计 216,475,459.32 247,192,124.61 214,383,593.86 220,613,825.52 329,800,658.18 403,206,305.83
说明：
（1）营业收入、营业成本方面：2016 年—2018 年河池化工公司收入呈下降
态势，主要是受化肥市场供需失衡等因素影响，2016 年—2018 年期间尿素产品 市场整体呈持续低迷状态，产品销售价格下跌导致产品价格与成本倒挂。河池化
工公司分别于 2016 年、2017 年、2018 年对尿素生产装置进行停车检修，停车时
间延长，导致收入下降。
（2）利润方面：2017 年实现盈利主要是获得政府补助、债务豁免、债务重
组等非经常性损益 13,562.95 万元，扣除非经常性损益后 2016 年-2018 年的净利润
分别为-18,852.12 万元、-10,616.71 万元、-27,986.86 万元，2017 年较 2016 年减少
亏损主要是成本与售价倒挂现象依然存在，收入下降导致亏损减少；2018 年较
2017 年增加亏损主要是 2018 年 12 月 8 日，为了进一步盘活公司资产，减少相关
费用支出，公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停
外处置转让，资产处置方式包括但不仅限于对生产线资产进行整体转让或部分拆除转让。在对尿素生产线装置资产处置同时，公司将根据劳动合同法及相关法律法规对生产装置附属员工进行相应的安排, 仅保留公司生产运营所必需的人员,由于该事项导致固定资产出现减值迹象，2018 年计提固定资产减值准备 13,541.77万元。
经核查，我们认为河池化工公司业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则规定。我们未发现河池化工公司在收入确认、成本结转、费用确认及重大交易方面存在异常；未发现存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况。
2、关注关联交易，识别是否存在关联方利益输送的情形 我们在审计过程中对河池化工公司关联方交易的完整性、公允性予以了关注。
（1）近三年与公司发生关联交易的关联方清单及关联交易内容
关联方名称 与河池化工公司关系
中国化工集团公司 原最终控制人
广西河池化学工业集团有限公司 原母公司
安徽玉禾农业生产资料有限公司 同受原最终控制人控制
广西壮族自治区桂林化工机械厂 同受原最终控制人控制
昊华化工总公司 同受原最终控制人控制
河南骏化发展股份有限公司 同受原最终控制人控制
河南骏化化肥有限公司 同受原最终控制人控制
中国化工财务有限公司 同受原最终控
