证券代码：000953 证券简称：*ST河化 公告编号：2019-023
广西河池化工股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月1日、2018年11月15日、2018年11月29日、2019年6月1日、2019年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2018-056）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-019）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-020）。公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称“南松医药”）控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负债进行置出，公司预计本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权的变更，不属于重组上市情形。
一、重组进展情况
2019年6年25日，公司与南松医药股东徐宝珠女士、何卫国先生、何建国先生签署了《广西河池化工股份有限公司与徐宝珠、何卫国、何建国关于重庆南松医药科技股份有限公司之并购框架协议》（以下简称“并购框架协议”），公司拟购买南松医药控股权。公司将继续推进公司及标的公司的追加审计和评估工作。
二、并购框架协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）与自然人徐宝珠女士、何卫国先生、何建国先生（以下简称“乙方”）签署的《并购框架协议》主要内容如下：
1、交易安排
乙方系南松医药的控股股东，合计持有该公司91.1371%的股份。甲方拟购买南松医药的不少于91.1371%的股权。
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2、估值和交易计划
根据南松医药的经营情况，南松医药股东全部权益整体预估值为28,500万元（指人民币元，下同）。
本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定且不高于评估值，并需经甲方股东大会批准，并报证券监管机构核准。
具体交易条款由各方另行协商确定，将按照证监会相关规定执行。
3、业绩承诺及补偿
何卫国、何建国为业绩补偿义务人，共同拟承诺南松医药2019年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2300万元，2020年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2600万元，2021年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2900万元。最终业绩承诺金额以正式股权转让协议为准。业绩实现情况以具备证券资质的会计师事务所审计所出具的财务审计报告为依据。具体业绩补偿规则将由各方协商确定，并遵循证监会相关规定。
4、交易定金
甲方于本协议签订后次日向乙方指定账户支付定金300万元。
在本次交易的股权交割实施完毕前或者满足违约责任条款的情形之前，乙方不得动用该定金。
该定金在双方签订正式协议后转化为正式协议的履约定金。
5、违约责任
若各方就本次交易未能于2019年12月31日前完成南松医药的股权交割，则按如下约定执行：
（1）因乙方原因导致的，乙方向甲方双倍返还定金600万元。
乙方原因包括：
①在本次交易的正式协议签署后，未能促使南松医药董事会及股东大会审议同意本次交易；
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②在本次交易的方案交予中国证监会审核后，未能促使南松医药董事会和股东大会通过南松医药从新三板摘牌，改制为有限责任公司的决议。
③擅自与他人达成南松医药的股权转让协议。
④无正当理由拒绝与甲方就本次交易签订正式协议。
⑤其他乙方违反诚实信用原则拒不履约导致交易无法完成的事件。
⑥本协议有效期内，乙方承诺不再接触其他潜在买家，亦不再向其他潜在买家提供任何形式的有关信息和资料或签署协议、意向等。
当发生此款所列情形之一时，乙方应向甲方双倍返还定金共计600万元。
（2）因如下事项之一导致的，则各方均不负责任：
①本次交易未获得甲方的董事会、股东大会通过；
②本次交易未获证券监管机构批准；
③各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件导致本次交易无法进行的，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。全国中小企业股份转让系统对南松医药的新三板摘牌申请的审核时长属于不可预见、不可避免并不可克服的客观事件。
当发生此款所列情形之一时，乙方应当在十日内将300万元定金返还给甲方。
（3）除上述事项外，乙方均无需承担违约责任支付违约金300万元，且无需返还300万元定金给甲方。
6、其他
（1）各方同意，本次交易的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方应友好协商并签署正式交易协议，或者对本协议进行补充、修改。本协议为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；除非经各方一致同意，本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
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（2）除非本协议各方另有约定，否则任何一方在未经其他方事先同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
三、重组风险提示
1、本次签署的并购框架协议仅为交易双方对本次重大资产重组事项所达成的初步意向，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽的结果。具体重组方案及相关交易条款以交易双方正式签署的协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、公司本次重大资产重组已聘请了独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展相关工作。由于本次交易工作量较大，时间进度不及预期，加上审计评估存在时效性，公司需要在前期审计评估工作的基础上进行补充审计评估，重组时间进度进一步延长。
公司郑重提醒广大投资者，公司筹划的重组事项仍存在较大不确定性。公司将督促各方加快推进相关工作，也将根据事项进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2019年6月26日
