证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-033
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广西河池化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广西河池化工股份有限公司2009 年6 月8 日临时股东大会审
议通过了《关于向河化集团返还301 变电站设备及其房屋建筑物、甲
醇设备及其房屋建筑物的议案》，鉴于公司在返还资产前已对301 变电
站设备、甲醇设备进行了技术改造，且目前技术改造尚未完工结算，
经与广西河池化学工业集团公司（以下简称“河化集团”）协商，公司
于2009 年6 月24 日与河化集团签署了《资产返还补充协议暨在建工
程转让协议》，将301 变电站系统改造工程、Φ1200 中压甲醇系统改
造工程以及甲醇精馏系统改造工程等在建工程以人民币7,968,635.92
元转让给河化集团。
河化集团持有本公司49.14%股权，为本公司控股股东，本次出售
资产交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司董事会于2009 年6 月24 日召开临时会议，以8 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向河化集团转让在建工程的议
案》，关联董事胡冬晨、李春啟、曹建国先生依法回避表决。
公司独立董事韦学礼、黄喜昭、张青、谢凡对本次交易进行了事
前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意本次出售资产暨关联交
易的独立意见。证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-033
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根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，
本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：广西河池化学工业集团公司
2、企业性质：国有
3、注册地址：广西河池市
4、法定代表人：胡冬晨
5、注册资本：15,903 万元人民币
6、营业执照注册号：451200000002961
7、经营范围：水泥、尿素、复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料
编织袋、塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫
磺、设备制造安装、运输、五金交电、化工建材、技术培训、咨询。
8、河化集团的实际控制人为中国昊华化工（集团）总公司
9、截止2008 年12 月31 日止，广西河池化学工业集团公司总资
产134,931.89 万元，净资产14,757.39 万元，主营业务收入62,700.75
万元，净利润-15,358.62 万元。
10、河化集团为本公司第一大股东，持有本公司49.14%国有股，
与本公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．301 变电站系统改造
本次出让的301 变电站在建工程资产主要包括新建6KV 配电室等
在建工程资产。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。截止2009 年5 月31 日，本公司已
为该在建工程投入人民币604,257.67 元（含资本化利息41.89 元）。
2、甲醇系统改造证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-033
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（1）Φ1200 中压甲醇系统改造工程资产概况
本次出让的Φ1200 中压甲醇系统改造工程主要包括设备更换、防
腐、电气设备及工艺管道改造等在建工程资产，该项工程已基本完工，
等待验收结算。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。截止2009 年5 月31 日，本公司已
为该在建工程投入人民币6,049,956.62 元（含资本化利息529,582.85
元）。
（2）甲醇精馏系统改造工程资产概况
本次出让的甲醇精馏系统改造工程资产主要包括防腐、保温及管
路改造等在建工程资产，该项工程已基本完工，等待验收结算。公司
对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等。截止2009 年5 月31 日，本公司已为该在建工程投入
人民币1,314,421.63 元（含资本化利息112,791.63 元）。
四、交易协议的主要内容及定价依据
2009 年6 月24 日，本公司与河化集团签署了《资产返还补充协议
暨在建工程转让协议》。
1、交易价格及定价依据
本次在建工程转让以本公司提供的付款依据、付款凭证及相关合
同为依据，经交易双方审核确认后，按实际发生金额结算。
截止2009 年5 月31 日，经交易双方确认，本公司改造301 变电
站投入的各项费用为人民币604,257.67 元、Φ1200 中压甲醇系统投入
的各项费用为人民币6,049,956.62 元、甲醇精馏系统投入的各项费用
为人民币1,314,421.63 元，上述金额共计人民币7,968,635.92 元，双方
以此作为交易价格。证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-033
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2、付款方式
协议签署并生效后7 日内，河化集团向本公司支付转让价款
7,968,635.92 元。
3、工程移交及相关事宜
（1）本公司在收到河化集团支付的转让款之日起7 日内，向河化
集团返还301 变电站设备、甲醇设备，并移交上述资产在建工程项目
及与在建工程相关的建审资料、工程图纸等，同时附在建工程项目移
交清单。
（2）项目未履行完毕的合同，公司应于本协议生效之日起15 日
内召集原设备材料和施工中标单位向河化集团签署合同主体变更协
议，原公司未履行完的合同责任变更为河化集团承担。
4、协议签署及生效条件
本协议自双方签字盖章后正式生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次出售资产所得款项将用于补充公司。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司已同意将301 变电站设备、甲醇设备返还给河化集团，但
本公司在返还前已对上述设备进行了技术改造，鉴于技改在建工程与
上述设备是不可分割的，现将相应的在建工程转让给河化集团是符合
公司实际情况的。
本公司将在河化集团支付在建工程转让款后，再将301 变电站设
备、甲醇设备资产连同301 变电站在建工程资产、Φ1200 中压甲醇系
统改造工程以及甲醇精馏系统改造工程等在建工程一并过户、移交给
河化集团，故不会对公司应收款项产生坏账的可能。
本次交易所得现金将用于补充公司流动资金，交易按本公司在建证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-
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工程实际支出结算，对本公司本期财务状况未造成重大影响。
七、2009 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止2009 年5 月31 日，公司与河化集团累计已发生的接受劳务
的关联交易额120 万元，销售货物的关联交易总额为72.50 万元。
八、独立董事意见
公司本次向河化集团转让的在建工程，为公司返还给河化集团301
变电站、甲醇设备的技改在建工程，与返还的资产是不可分割的，本
项交易行为是合理和必要的，符合公司的实际情况。
公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避了表决，董事会决
策程序符合公司章程及有关法律法规规定，未损害公司及全体股东利
益。
九、备查文件
1、公司临时董事会会议决议
2、公司独立董事意见
3、《资产返还补充协议暨在建工程转让协议》
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO 九年六月二十五日
