证券代码：000952 证券简称：广 济药业 公告编号： 2023 - 057
湖北广济药业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回购注销限制性股票
数量为 113,000 股，约占回购注销前公司股本总额的 0.03%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股）。回购金额合计为 443,910 元，回购资金来源为公司自有资金。
3、本次注销完成后，公司总股本将由 353,973,939 股减少至 353,860,939
股。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2023年
10 月 19 日召开了第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，获授本激励计划权益的 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90 万股，授予的
限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至
352,648,939 股。
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议
和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会
议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符
合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为 198,000 股，回购注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回购价格为 3.52 元/股，回购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登
记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.30 万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第
十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
本激励计划中获授首次及预留部分限制性股票的激励对象有 2 人因个人原
因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
（1）截至本公告披露日，上述 2 名因个人原因离职的激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计为 113,000 股，其中 1 人获授首次授予限制
性股票 48,000 股，1 人获授预留部分限制性股票 65,000 股，合计约占本激励计
划实际授予限制性股票总数的 1.11%，合计约占回购前公司股本总额的 0.03%。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”中“三、本激励计划的限售期”的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”
公司于 2022 年 5 月份完成了 2021 年年度权益分派，以权益分派股权登记日
时总股本 352,648,939 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民
币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于 2022 年 5 月 19 日在
指定媒体上披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中“三 回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派
查看PDF原文
