证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-004
湖北广济药业股份有限公司
关于拟参与破产重整暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
2、投资金额：不含税 46,800 万元人民币
3、特别风险提示：考虑到国家政策、国际政治环境、经济形势、产业周期、市场竞争及供需存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，本项目未来效益具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）因战略发展需要，拟与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司（以下简称“百盛生物”）、山东宏盛生物科技有限公司（以下简称“宏盛生物”）、山东百盛蓝素生物科技有限公司（以下简称“蓝素生物”）及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司（以下简称“盛拓生物”）等四家公司（以下简称“百盛公司等四公司”）的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
合资公司拟由广济药业持股 90%，惠民城投持股 10%，注册资本 5.2 亿元。
本次重整交易总价款为 5.2 亿元人民币（不含税），其中广济药业承担 90%，即4.68 亿元，惠民城投承担 10%，即 0.52 亿元。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易及对外投资事项已于 2023 年 2 月 7 日经公司第十届董事会第二十八次会议审
议通过，尚需国资有权单位批准，及提交公司股东大会审议通过。合资公司将在百盛公司等四公司召开的债权持有人大会表决通过，并经山东省济宁市兖州区人民法院裁定后成为正式投资人。
（三）关联关系及其他说明
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易对手基本情况
（一）重整管理人
2021 年 4 月 27 日，兖州区人民法院决定对百盛生物预重整，并指定北京德
恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为百盛生物预重整临时管理人。
2021 年 12 月 27 日，兖州区人民法院（2021）鲁 0812 破申 4 号之二《决定
书》，兖州区人民法院经审查认为，百盛生物、宏盛生物、盛拓生物、蓝素生物等四家公司法人人格高度混同，资产严重混同，决定对前述四家公司进行实质合并预重整。
2022 年 5 月 9 日，兖州区人民法院（2022）鲁 0812 破申 2 号《民事裁定书》
及《决定书》，裁定受理百盛生物等四公司的实质合并重整申请，并指定百盛公司等四公司合并预重整临时管理人北京德恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为破产重整管理人。
（二）重整主体
1、百盛生物
统一社会信用代码：9137088279730043XF
法定代表人：高军
营业期限：2006 年 12 月 13 日至无固定期限
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：山东兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；食
品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、宏盛生物
统一社会信用代码：91370882092459272G
法定代表人：高军
营业期限：2014 年 2 月 17 日至无固定期限
注册资本：6,000 万人民币
注册地址：山东兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：食品添加剂葡萄糖酸-δ-内酯的加工、销售；葡萄糖酸的加工、销售；煤炭批发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、蓝素生物
统一社会信用代码：91370882MA3CA0U09X
法定代表人：高军
营业期限：2016 年 5 月 4 日至无固定期限
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、盛拓生物
统一社会信用代码：91370882MA3C1BXRXT
法定代表人：高军
营业期限：2015 年 11 月 30 日至无固定期限
注册资本：300 万人民币
注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
本次投资标的为百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
百盛公司等四公司位于山东省济宁市兖州区，目前主要产品包括玉米淀粉系列、葡萄糖酸系列、乳酸及乳酸盐系列和异 VC 钠等多个品种，产品具有较好的市场竞争力，是集玉米深加工、生物发酵、研发、生产、销售于一体的生物制造企业。
（二）标的资产的审计及评估情况
1、标的资产的审计情况
根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东百盛生物科技有限公司专项审计报告》（大信专审字[2022]第 2-00445 号），百盛公司等
四公司截至 2022 年 5 月 31 日的资产明细表如下：
资产明细 2022 年 5 月 31 日（合并）(元)
存货 3,374,765.50
固定资产 352,191,806.69
无形资产 67,870,631.97
合计 423,437,204.16
2、标的资产的评估情况
根据公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《湖北广济药业股份有限公司拟资产收购事宜涉及山东百盛生物科技有限公司及其子公司持有的存货、固定资产以及无形资产资产组市场价值资产评估报告》（国融兴华评报
字[2022]第 010396 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，经成本法评估，
百盛公司等四公司合并资产组评估价值为 53,542.74 万元,增值额 11,199.02 万元，增值率 26.45%，具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
存货 337.48 337.48
固定资产 35,219.18 45,160.26 9,941.08 28.23
无形资产 6,787.06 8,045.00 1,257.94 18.53
资产组总计 42,343.72 53,542.74 11,199.02 26.45
（三）交易定价政策及依据
本次交易价款总额为人民币 5.2 亿元（不含税），以广济药业聘请的北京市国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 010396 号）和重整管理人聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 10788 号）为参考依据，由公司与重整管理人协商确定。
四、合作方基本情况
1、企业名称：济宁市兖州区惠民城建投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：孔浩
4、注册资本：370,117.51 万元人民币
5、统一社会信用代码：91370882740225002D
6、成立日期：2002 年 6 月 24 日
7、企业注册地址：济宁市兖州区建设西路（牛旺地质家园西邻）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；市政设施管理；城乡市容管理；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；金属材料销售；建筑材料销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系：惠民城投与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经查询，惠民城投不是失信被执行人。
五、拟设立的合资公司基本情况
1、拟设立合资公司的名称：广济药业（兖州）有限公司（暂定名）
2、注册地址：山东省济宁市兖州区
3、注册资本：52,000 万元人民币
4、经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）； 乳酸钙（DL－乳酸钙、L－乳酸钙、D－乳酸钙）、乳酸锌（DL- 乳酸锌、L－乳 酸锌、D－乳酸锌）、销售从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售； 饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
5、出资方式：以货币出资
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金及自筹资 金。
7、股权结构：
出资方 认缴出资 持股比例 出资方式
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