湖北广济药业股份有限公司
《公司章程》修订表
1、为了规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业管理制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，现根据公司实际情况对《公司章程》作出相应修订。
2、2022 年 1 月 7 日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）的通
知（深证上〔2022〕12 号）对其中相关章节序号顺序和内容进行了调整，导致《公司章程》中对《股票上市规则》相关章节引用出现过时的情况，现对部分章节引用序号和内容进行调整。
3、本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会以特别决议审议，公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理修改《公司章程》的工商变更登记手续。本次《公司章程》中部分条款的修订，最终以登记机关核准备案为准。
序号 条款 修订前 修订后
1 新增 第五章 公司党委
第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设
立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。
第九十六条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记职数按上
级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产
生。
第九十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。派驻监察机构按上级有关规定执行。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，建立和完善第一议题制度，讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，自觉接受派驻监察机构监督，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要包括：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和党中央重大决策部署的重大举措；
（二）公司贯彻落实上级党组织重大决策部署的重要举措，以及研究制定落实上级党组织交办重大事项的具体方案；
（三）公司党的建设的指导性意见；
（四）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案中的原则性和方向性问题；
（五）公司资产重组、增资减资、产权转让、资本运作和重大项目投资中的原则性和方向性问题；
（六）公司组织架构设置和调整、重要规章制度制定和修改中的原则
性和方向性问题；
（七）涉及公司重大风险防控化解、安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的原则性和方向性问题；
（八）公司年度工作报告及其他重要报告；
（九）其他应当由党委会研究讨论的重要事项。
第一百条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出；
（二）进入董事会尤其是担任董事长的党委成员，要在议案正式提交董事会前就党委会的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通；
（三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，要充分表达党委会意见和建议，并将决策情况及时向党委会报告；
（四）进入董事会的党委成员发现董事会拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合上级党组织明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委会报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百零一条 公司党委议事的主要形式是党委会，原则上由党委书
记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并
严格执行党委会议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会
会议，所议事项应当形成会议纪要。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委会。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第一百一 本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票 第一百一十八条
十条
上市规则》第 9.1 条的规定，即： 本章程所称“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的
（1）购买或者出售资产； 下列类型的事项，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条的规
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 定，即：
等）； （1）购买资产；
（3）提供财务资助； （2）出售资产；
（4）提供担保； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（5）租入或者租出资产； （4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（7）赠与或者受赠资产； （6）租入或者租出资产；
（8）债权或者债务重组； （7）委托或者受托管理资产和业务；
（9）研究与开发项目的转移； （8）赠与或者受赠资产；
（10）签订许可协议； （9）债权或者债务重组；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。 （10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （13）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
行： （一）除深圳证券交易所上市规则第 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规定外，
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会到下列深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.3 条规定标 审议：
准之一的，还应当提交股东大会审批。 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
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